裁判要点
如果担保人与债权人签订担保合同为债务人提供担保，发现债务人在承担担保责任前低价转让公司财产，债权人能否行使撤销权？最高人民法院认为不需要等待实际赔偿，也不需要等待法院确定赔偿数额。
中华人民共和国(中国)最高人民法院
民事裁决
(2022)最高人民法院第78号
申请再审人(一审被告、二审被上诉人):四川东泰新材料科技有限公司住所:四川省成都市龙泉驿区经济开发区星光中路103号。
法定代表人:朱×军，该公司董事长兼总经理。
委托代理人:倪平宇，北京大成(成都)律师事务所律师。
委托代理人:李莎莎，北京市大成律师事务所律师。
被申请人(一审原告、二审上诉人):四川汉华融资担保有限公司住所:四川省成都市锦江区人民南路二段1号仁恒置地广场写字楼19楼1901、1902单元。
法定代表人:张国祥，该公司董事长。
原审第三人:东泰纸业股份有限公司住所地:台湾省高雄市三民区正兴里兴昌街42号一楼。
法定代表人:陈庆祥，该公司董事长。
委托代理人:宋军，北京市大成律师事务所律师。
再审申请人四川东泰新材料科技有限公司(以下简称四川东泰公司)因与被申请人四川汉华融资担保有限公司(以下简称汉华融资公司)、原审第三人东泰纸业有限公司因债权人撤销权纠纷，不服四川省高级人民法院(2020)川民终字第420号民事判决，向本院申请再审，本院依法组成合议庭进行了审查，现审查已
四川东泰公司于2017年根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第三项、第六项的规定申请再审。主要事实和理由:1。汉华财务公司作为担保人，存在不合逻辑的赔偿行为，有充分理由怀疑涉案转账只是关联公司之间的付款单，并非合法的赔偿行为。原审直接认定汉华财务公司实际取得了赔偿权，缺乏证据证明。(1)四川汉华小额贷款有限责任公司(以下简称汉华小额贷款公司)向汉华融资公司发出的赔偿通知书中，要求汉华融资公司赔偿涉案债务本息，并计算复利和逾期管理费。复利和逾期管理费依法不能支持。汉华财务公司作为专业的融资担保机构，没有进行抗辩，直接按照债权人要求的金额进行赔偿，有违常理。(二)赔偿行为不是自赔，而是委托第三方关联公司赔偿，实际赔偿金额与委托支付金额不一致(高于赔偿金额69991.60元)，严重违背常识。(3)债权人汉华小额贷款公司、担保人汉华融资公司和实际补偿人四川中威资产经营有限公司(以下简称中威公司)受同一实际控制人控制，有理由认为该补偿行为只是关联公司之间的债权损失，并非法律意义上的真实补偿。第二，即使赔偿行为属实，在四川东泰公司将其股权转让给东泰纸业公司时，汉华财务公司未履行担保义务，即未取得追偿权，对四川东泰公司的担保权尚未形成，在四川省成都市锦江区人民法院判决生效前，具体债权尚未确定。因此，汉华财务公司不属于《中华人民共和国民法典》(以下简称《民法典》)第五百三十九条规定的“债权人”，不是本案的适格主体。原审认定汉华财务公司有权行使撤销权，属于适用法律错误。(1)债权人的撤销权专属于债权人，只有合法的、既存的债权才能行使撤销权。(二)保证人在实际承担保证责任后才有权收回债权，而不是在签订保证合同时才有权收回。反担保是从权利，只有在追索权成立后，反担保作为从权利才能依法成立。在人民法院作出生效判决之前，该债权尚未确定。(三)本案中，汉华财务公司于2016年6月20日委托中威公司进行赔偿，而四川东泰公司与东泰纸业公司于2014年12月17日签订股权转让合同，股权变更登记时间为2015年3月2日。即在股权转让及变更登记过程中，汉华财务公司未承担担保责任，其担保债权未被生效判决确认。此时，汉华财务公司不具备《民法典》第539条规定的“债权人”资格。三、东泰纸业公司不构成《中华人民共和国公司法》第七十四条和《民法通则》第五百三十九条规定的“受让方知道或者应当知道”的法定情形。原审认定，东泰纸业公司知道或者应当知道四川东泰公司有债务，受让股权的主要证据是伪造的。(1)东泰纸业公司不是攀枝花东泰房地产开发有限公司(以下简称东泰房地产公司)的股东。东泰纸业公司仅持有四川东泰公司2.78%的股份，东泰纸业公司对该债务的存在并不知情。(二)汉华财务公司提交的所有四川东泰公司股东会、董事会决议中，东泰纸业公司的印章是假的，东泰纸业公司法定代表人陈庆祥的签名也是假的，没有东泰纸业公司参与或同意四川东泰公司提供反担保的委托书。因此，东泰纸业公司对四川东泰公司提供的反担保并不知情，东泰纸业公司自始至终对汉华财务公司作为被担保主体并不知情，更谈不上知晓。四、撤销权的行使范围撤销权只能限于其债权，汉华融资公司的诉讼请求超出其债权范围，不应予以支持。汉华融资公司在起诉时的债权仅为2100万元，诉讼请求是撤销全部股权转让，相当于实质认可了2100万元的股权价值。但其在起诉状中称，成都东泰商城有限公司(以下简称东泰商城公司)仅有固定资产价值20亿元，涉案股权比例为37.35%，为7.47亿元。汉华融资公司所要求的债权超出了其债权范围。且如果以7.47亿元的价值作为诉讼标的，法院应当向汉华融资公司额外收取案件受理费，该标的不属于原审法院管辖范围。
汉华财务公司未提交答复。
本院经审查认为，本案的焦点是:1。汉华财务公司是否实际取得了补偿性债权。2.汉华财务公司是否有权行使撤销权。3.原审认定，东泰纸业公司明知或应知四川东泰公司债务和受让股权的主要证据是否系伪造。4.汉华财务公司申请行使撤销权的范围是否远远超过其债权，是否应予支持。
一是汉华财务公司是否实际取得了补偿性债权。原审查明，2016年5月，汉华小额贷款公司向东泰房产公司催款，要求东泰房产公司按照涉案借款合同履行还本付息义务。2016年6月17日，汉华小额贷款公司向汉华财务公司发出赔偿通知，称因借款人东泰房地产公司未按合同约定按时履行还款及付息义务，导致贷款逾期，要求汉华财务公司在接到通知后3日内立即履行赔偿义务。截至2016年6月20日，剩余贷款本金2000万元，应付利息1，040，000.01元。2016年6月17日，汉华财务公司向案外人中威公司出具委托书，请求其代为支付上述赔偿款。2016年6月20日，中威公司将21，163，235.20元转给汉华小额贷款公司。2016年6月21日，汉华小额贷款公司向汉华财务公司出具补偿证明，证明已收到汉华财务公司为东泰房地产公司补偿的本息费用等，共计21，093，243.60元。原审中上述认定不乏依据。四川东泰公司认为汉华财务公司的赔偿行为不合逻辑，涉案转账疑似关联公司之间的转账，与原审查明的事实不符，且未提供足以推翻原审判决的新证据。因此，四川东泰公司申请再审的理由不成立。
第二，汉华财务公司是否有权行使撤销权。首先，无论是法律事实发生的时间，还是原一、二审的诉讼时间，都是在《民法典》实施之前。四川东泰公司援引《民法》第539条认为汉华融资公司不是债权人的再审理由不成立。其次，债权人在行使撤销权时不需要确定具体的债权数额，只要明确双方之间存在债权债务关系即可。法律的目的是防止债务人的财产减少，以免影响债权的实现。债权人行使撤销权后，相应的财产仍将恢复到债务人名下。第三，据原调查，2014年12月10日，汉华财务公司为借款人东泰房地产公司向汉华小额贷款公司贷款2000万元提供了连带责任保证，并出具了不可撤销保函。同日，四川东泰公司为汉华财务公司的上述担保提供了连带责任保证反担保，并签订了《保证反担保合同》。因此，汉华财务公司与负有反担保责任的四川东泰公司之间的债权债务关系已于2014年12月10日发生，但具体债权债务数额尚未完全确定，即担保债权自担保反担保合同签订之日起依法成立。四川东泰公司与东泰纸业公司签订《成都东泰商城有限公司股权转让协议》的时间为2014年12月17日，即前述债权债务关系成立之后。因此，汉华财务公司作为债权人，有权依法行使撤销权。四川东泰公司的再审申请不成立。
再次，原审认定东泰纸业公司知道或者应当知道四川东泰公司有债务并转让股权的主要证据是否为伪造。原审认定东泰纸业公司是四川东泰公司的股东。2014年11月7日、2015年10月16日，东泰纸业公司作为东泰(成都)建设开发有限公司、东泰(成都)实业有限公司的股东，以“会议事项为对外担保”出席股东会，并作出股东会决议，决议称“鉴于四川汉华融资担保有限公司为攀枝花东泰房地产开发有限公司(借款人)向四川汉华、 为保护四川汉华融资担保有限公司的权益，同意我公司为融资债务向四川汉华融资担保有限公司提供连带责任保证/质押/抵押形式的反担保。” 东泰(成都)建设发展有限公司、东泰(成都)实业有限公司在股东大会决议上加盖了各自的公章，东泰纸业公司在“股东及股东代表签字”处加盖了公章。基于此，原审认为，东泰纸业公司的上述行为表明，其明知汉华融资公司的债权于2014年11月7日存在，但于2014年12月17日以不合理的低价转让给四川东泰公司。同时也说明东泰纸业公司在转让股权时就知道四川东泰公司的转让行为对汉华财务公司的债权有损害，应当认识到该行为会对汉华财务公司的债权造成损害。原审中上述认定不乏依据。四川东泰公司认为，原审认定东泰纸业公司知道或者应当知道四川东泰公司有债务并转让股权的主要证据是伪造的，但没有新的证据足以推翻原判，故四川东泰公司申请再审的理由不成立。
第四，汉华财务公司申请行使撤销权的范围是否远远超出其债权范围，应予支持。原审已查明，根据四川省成都市锦江区人民法院已生效的民事判决书((2016)川0104初民5275号)，汉华财务公司实际已收到赔偿金9159140.00元，汉华财务公司涉案债权金额为21093243.60元，扣除利息及其他费用9159140汉华财务公司上述对涉案债权本息的赔偿尚未全部受偿，生效判决确定的相应利息仍在产生。四川东泰公司持有东泰商城公司37.35%的股权，《股权转让合同》约定的股份转让价格为3100万元。因此，汉华财务公司对四川东泰公司享有的债权、本金及利息的赔偿金额为3000多万元，基本相当于汉华财务公司申请行使撤销权所涉及的四川东泰公司股权转让价款3100万元。因此，四川东泰公司申请再审的理由也是不成立的。
综上，四川东泰公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条规定的应当再审的情形。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第一款和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十三条第二款的规定，裁定如下:
驳回四川东泰新材料科技有限公司的再审申请..
首席法官秦东红
王朝晖法官。
郭令川法官
2022年6月24日
曲助理审判员
簿记员王伶俐
民法
第五百三十八条债务人以放弃债权、放弃债权担保、无偿转让财产或者恶意延长到期债权的履行期限等方式无偿处分财产权益，影响债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。
第五百三十九条债务人以明显不合理的低价转让财产，以明显不合理的高价收受他人财产，或者为他人债务提供担保，影响债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情况的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。
第五百四十条撤销权的范围限于债权。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。
第五百四十一条撤销权自债权人知道或者应当知道撤销原因之日起一年内行使。自债务人行为发生之日起五年内债务人未行使撤销权的，撤销权消灭。
第五百四十二条债务人影响债权实现的行为被撤销的，自始没有法律约束力。
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