尹，金正言北方资本中心/作者/风险控制
3月25日，重庆网变电气(集团)股份有限公司(以下简称“网变电气”)发布公告称，原定于3月25日的网上路演推迟至4月15日。本次上市，网变电气确定的发行价格为11.86元/股，对应的2021年摊薄市盈率为22.99倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，低于可比上市公司2020年平均静态市盈率。
背后看，网变电气某募投项目的开工日期，或早于该项目取得建设规划许可证的时间，有“先上车后补票”之嫌。同时，网变电气独立董事李明同时在10家公司任职，还是“精力有限”；而且独董的任职信息与原兼职单位矛盾。黎明辞职前后一年，前单位两次因违规被“点名”，并因虚构业务被公开谴责，令人尴尬。
一是募投项目早于建设工程规划许可证开工建设，或“先上车后补票”
值得注意的是，本次上市有望改变电募项目开工时间，“先上车再补票”的质疑将上演。
招股书显示，网变电气拟募集资金总额为8.55亿元，其中3.9亿元用于“智能成套电气设备产业基地建设项目”(以下简称“智能成套电气基地项目”)。
招股书显示，网变电气募投项目“智能化成套电气基地项目”全面投产后，网变电气每年将增加1500台箱式变电站和25000台其他成套电气设备的产能。
招股书显示，王变电气募投项目项目类型“智能成套电气基地项目”正在建设中，开工时间为2021年4月。
招股书显示，2021年，在建“智能化成套电气基地项目”增加7，397.47万元，转入固定资产6，739.18万元，期末余额658.30万元。
此外，招股书显示，2021年4月1日，网变电气与施工单位签订了施工合同。合同主要内容为“将智能化成套电气基地项目一、二期工程建设委托给对方”。
值得注意的是，该项目取得建设规划许可证的时间晚于上述招股说明书披露的开工时间。
重庆市规划和自然资源局公开资料显示，网变电气公司建设的项目“智能化成套电气基地项目”于2021年1月12日取得建设用地规划许可证。
重庆市规划和自然资源局公开信息显示，王边电气建设项目“智能电气基地项目”取得建设工程规划许可证的时间为2021年9月2日。
但相关法律法规指出，工程开工前，需要办理建设工程规划许可证。
根据《城乡规划法》第四十条规定，在城市、镇规划区内建设建筑物、构筑物、道路、管线等工程的，建设单位或者个人应当向市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证。
根据《城乡规划法》第六十四条规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设，能够采取改正措施消除对规划实施影响的， 限期改正，并处建设工程造价5%以上10%以下的罚款； 无法采取改正措施消除影响的，应当限期拆除。不能拆除的，没收实物或者违法所得，可以并处工程造价10%以下的罚款。
也就是说，根据招股书，王变电气的募投项目“智能化成套电气基地项目”于2021年4月开工建设，2021年已投入7000多万元。这个“开工”是不是意味着项目已经开工了？令人困惑的是，“智能电气基地项目”于2021年1月取得建设用地规划许可证，2021年9月取得建设工程规划许可证，2021年4月1日，网变电气与该项目施工方签订施工合同。在这一点上，王变电气“智能成套电气基地项目”的建设日期早于取得建设工程规划许可证的时间，涉嫌“先上车后补票”。
二、独立董事身兼十职或难以勤勉履职，其任职信息与兼职单位矛盾存疑。
独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事职责。而网变电气一个独立董事可能很难同时在十家企业任职。
招股书显示，截至招股书签署日2022年3月18日，自2017年9月起，黎明为网变电气独立董事。
此外，截至2021年12月31日，黎明还担任重庆黎明新财企业管理咨询有限公司(以下简称“黎明咨询”)执行董事。重庆港务股份有限公司(以下简称“重庆港务”)独立董事、重庆涪陵电力实业股份有限公司(以下简称“涪陵电力”)独立董事、重庆猪八戒易创小额贷款股份有限公司(以下简称“易创贷”)监事、民生船舶股份有限公司(以下简称“民生船舶”)独立董事、中国汽车工程研究院股份有限公司、 有限公司(以下简称“中汽研”)重庆登康口腔护理股份有限公司(以下简称“登康口腔”)独立董事、华邦生命健康股份有限公司(以下简称“华邦健康”)独立董事、重庆小康实业集团股份有限公司(以下简称“小康股份”)独立董事。
值得注意的是，网变电气的独立董事李明，以及担任独立董事的重庆港、涪陵电力、中汽研、华邦健康、小康股份等均为上市公司。
重庆港2018年年报显示，黎明自2018年7月10日起担任重庆港独立董事。
根据重庆港于2021年11月9日签署的《重庆港股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》，选举黎明为重庆港第八届董事会独立董事。
市场监督管理局数据显示，截至2022年3月22日，黎明仍为重庆港独立董事。
中汽研2020年年报显示，黎明担任其独立董事，任期为2016年4月22日至2023年1月8日。
市场监督管理局数据显示，截至2022年3月22日，黎明仍为中汽研究院独立董事。
华邦健康2021年年报显示，黎明担任华邦健康独立董事，任期为2021年8月13日至2024年8月12日。
市场监督管理局数据显示，截至2022年3月22日，黎明仍为华邦健康独立董事。
涪陵电力2020年年报显示，黎明担任涪陵电力独立董事，任期为2019年1月10日至2022年1月9日。
根据2022年1月1日涪陵电力签署的《关于董事会、监事会延期的提示性公告》，涪陵电力第七届董事会、监事会于2022年1月9日届满。鉴于新一届董事会董事和监事会监事候选人提名工作仍在进行中，为保证董事会和监事会工作的连续性，涪陵电力董事会和监事会换届选举将相应延期，董事会各专门委员会和高级管理人员任期也将相应延期。
截至2022年3月22日，涪陵电力最新公告为3月18日披露的关于董事会换届选举的提示性公告。
市场监督管理局数据显示，截至2022年3月22日，黎明仍担任涪陵电力董事。
根据小康股份2022年1月29日签署的《关于独立非执行董事辞职及补选独立非执行董事的公告》，黎明担任上市公司涪陵电力、中汽研究院、重庆港、华邦健康的独立董事。2022年1月28日，小康股份控股股东重新提名黎明为小康股份独立非执行董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满。
根据小康发布的2022年第二次临时股东大会决议公告，2022年2月11日，黎明被选举为小康独立董事。
即黎明除了担任网变电气的独立董事外，还担任过重庆港、中汽研究院、华邦健康、小康股份四家上市公司的独立董事。截至2022年3月22日，作为独立董事的涪陵电力尚未发布完成董事连任的公告。
此外，黎明还为四家未上市公司工作。
市场监督管理局的资料显示，黎明咨询成立于2017年3月16日。截至2022年3月22日，黎明咨询担任黎明咨询执行董事，黎明咨询无公司变更信息。
即李明或从2017年3月16日起，担任黎明咨询执行董事。
市场监督管理局资料显示，易创贷成立于2016年5月31日，截至2022年3月22日，黎明担任易创贷监事。2017年7月6日，易创贷主要人员信息发生变更，此后再无其他主要人员信息变更记录。
即黎明或2017年7月6日起，担任易创贷监事。
市场监督管理局资料显示，民生船舶成立于1997年8月18日。截至查询日2022年3月22日，黎明担任民生轮船独立董事。
市场监督管理局资料显示，登康口腔成立于2001年12月14日，截至2022年3月22日，黎明担任登康口腔独立董事。2020年3月6日，登康口腔主要人员记录发生变动，此后再无人员变动记录。
即黎明或至少自2020年3月6日起，任登康为牙科独立董事。
上述情况可能表明，截至2022年3月22日，小康股份尚未公告完成董事改选，黎明暂时仍为小康股份独立董事。这意味着黎明是重庆港、涪陵电力、中汽研、华邦健康、小康五家上市公司的独立董事。网变电气正在进行上市申请。如果网变电气上市成功，黎明将同时担任6家上市公司的独立董事。届时小康股份是否已经改选，黎明是否会在小康股份连任或者到期离职？此外，黎明还担任非上市公司黎明咨询的执行董事、易创贷的监事、民生轮船的独立董事、登康口腔的独立董事。也就是说，黎明同时在10家公司工作。
根据《上市公司独立董事履职指引》，独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。
也就是说，李明担任5家上市公司的独立董事，1家即将上市的独立董事，4家未上市公司的董事或监事，一人“身兼十职”？独立董事李明是否“精力有限”？能否保证自己有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责？还是那个“问号”。
此外，需要注意的是，招股书披露的黎明任职信息与原兼职单位披露的信息存在矛盾。
招股书显示，网变电气独立董事李明曾担任重庆邦昊种业股份有限公司(以下简称“邦昊种业”)独立董事。因任期届满，2019年8月不再任职。
根据2018年4月27日签署的《关于董事、监事、高级管理人员变更的公告》，选举黎明为邦昊种业第二任董事，任期自2018年4月20日至2021年4月19日。
根据邦昊种业2019年8月16日发布的董事辞职公告，邦昊种业董事会于2019年8月14日收到董事黎明提交的辞职报告，辞职于2019年8月14日生效。李明因为个人原因辞职了。
可以看到，邦浩种业的公告显示，黎明是邦浩种业的董事，离职原因是2019年8月提交了辞职报告。但网变电气招股书披露，黎明曾担任邦昊种业独立董事，因任期届满不再担任。双方披露的信息相互矛盾，令人困惑。
另一方面，对于独立董事李明帮助郝种业的信任度存在矛盾。李明在任期间及离职后，帮助好种业问题频发。
需要指出的是，2015年黎明出任邦昊种业新董事，背后的目的是进一步强化公司治理能力。
2015年1月16日，随着贫困基金的引入，邦昊种业股本和股东进一步增加，新增董事周伟和黎明两位。两位董事曾担任大型国企和上市公司高管和独立董事多年，将进一步加强公司治理能力。
根据邦昊种业披露的公告，2019年5月28日，邦昊种业因未按时披露2018年年度报告和2019年第一季度报告，构成信息披露违规，被给予公开谴责的纪律处分，并记入诚信档案。
根据邦昊种业披露的公告，2020年6月29日，邦昊种业支付非经营性实质性资金虚构采购业务；虚构土地承包业务，无实质性业务资金对外支付，虚构销售业务和销售收据；其他应收款的虚构回收；账外支付成本费用等问题被中国证监会重庆监管局采取责令改正措施。
根据邦昊种业披露的公告，截至2020年6月，邦昊种业尚未编制披露2019年年度报告，构成信息披露违规。2020年8月21日，全国中小企业股份转让系统给予邦豪种子公开谴责处分，并记入诚信档案；给予时任董事长叶祥福公开谴责的处分，记入廉政档案；时任董事会秘书的李明明采取了出具警示函的自律监管措施，并记入诚信档案。
2021年3月，邦浩种业终止上市。
根据邦昊种业披露的公告，2021年3月22日，邦昊种业未按规定时间披露2019年年度报告，全国中小企业股份转让系统将于2021年3月22日起终止邦昊种业挂牌。
从上述情况可以看出，网变电气招股书披露其独立董事黎明辞去原任职单位的理由，与邦昊种业披露的理由是“相悖”的。鉴于邦浩种子聘请黎明担任董事进一步加强治理能力，在黎明于2019年8月离开邦浩种子前后的一年时间里，邦浩种子两次因违规被“点名”，并因虚构业务被公开谴责。到2021年3月，邦豪种子股票终止上市。在这一点上，邦豪种业的内部治理漏洞百出，令人尴尬。
基于上述岗位背景，作为网变电气的独立董事，黎明“身兼十职”。他以后会面临“分身乏术”的窘境吗？能否确保有足够的时间和精力有效履行职责？还有待考证。
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