并购贷款 自筹（承担债务式并购）

趁着油价回升，嘉化能源老板赶快把自己的公司卖给上市公司套现，左手倒右手赚了13亿，下面是环球老虎财经给大家的分享，一起来看看。

并购贷款 自筹

嘉化能源以26.9亿收购了美福石化100%股权，但美福石化是嘉化能源实际控制人管建忠旗下公司，他持有82.85的股份。这一买一卖，实际控制人至少赚了13亿。

3月6日晚间，嘉化能源发布公告称，上市公司拟支付现金购买美福石化100%股权，美福股权初步作价为26.9亿元。但管建忠既是嘉化能源的实际控制人，同时又是美福石化的实际控制人。此次交易公告发布后，他被质疑涉嫌套取上市公司利润进行利益输送，损害广大中小投资者利益，公司股票在3月7日复牌当天便触及跌停。

此外，嘉化能源收购美福石化需要26.9亿元，但嘉化能源截至2017年9月30日，公司货币资金6.32亿元，流动资产29.67亿元，从数据上看公司的账面资金并不足以支付此次交易。截至2017年9月30日，公司货币资金6.32亿元，流动资产29.67亿元。数据可见，嘉化能源账面资金不足以支付此次交易，那么此次交易的收购资金从何而来？美福石化又是否具有持续的盈利能力？

资产大腾挪

2015年港股市场低迷，美福石化及其控股股东中国三江化工都处于低谷期，这一年中国三江化工股价跌至0.74港币，美福石化净利润仅有0.75亿元，此前几年也多为亏损。

在2016年1月份，中国三江化工（实际控制人管建忠旗下香港上市公司的联营企业）将其持有的美福石化51%的股权转让给管建忠，合作交易作价3.06亿元。2017年冠盛石油将其持有的美福石化31.85%股权转让给了管建忠，合计交易作价6.37亿元。转让完成后管建忠合计持有美福石化82.85%股权，是公司的绝对控股股东。

值得注意的是，一年过后，管建忠又将好不容易获得的美福石化股份转给了自己控股的另一家公司嘉化能源，资料显示，此次交易双方的实控人同为管建忠。3月6日晚间，嘉化能源发布公告称，上市公司拟支付现金购买美福石化100%股权，美福石化100%股权的初步作价为26.9亿元，管建忠及其一致行动人将获得22.29亿元的交易对价，标的估值前后差异较大。中国三江化工卖的便宜，但似乎嘉化能源并没有占到任何便宜。

对此，嘉化能源董事长管建忠的解释是，2016年至2017年，标的公司美福石化经营业绩的提升是本次估值增长的主要原因。

管建忠以6.37亿获得美福石化82.85%的股权，转手26.9亿元卖出，左手倒右手竟赚了16亿（26.9*82.85%-6.37-3.06≈13亿元）。为什么仅一年时间就迫不及待的将美福石化转手？美福石化的主营业务为生产丙烯、混合二甲苯、苯、热传导液、液化石油气等化工产品。查询后发现主要业务来源的丙烯和芳烃类价格，自11月至今，丙烯价格大概上涨了8.19%，芳烃类的混合二甲苯上涨了10%左右，苯上涨了约14.4%，主营产品的价格出现了不同程度的上涨。

此次收购美福石化需要26.9亿的资金，而数据显示嘉化能源截至2017年9月30日，公司货币资金6.32亿元，流动资产29.67亿元。数据可见，嘉化能源账面资金不足以支付此次交易，并且嘉化能源于2017年8月31日披露回购股份的预案，回购金额不低于5000万元，不超过5亿元。截至目前，公司回购股份总计金额0.35亿元，回购尚未实施完毕。那么此次交易的收购资金从何而来？自有资金+银行并购贷款+分期付款！

公告显示，收购美福石化需要的26.9亿元资金，其中18.9亿元来自自有资金，占比约70.26%，8亿元来自五年期的银行并购贷款自筹资金，占比约29.74%。此次交易采用现金支付，嘉化能源根据美福石化业绩完成情况，设定了四期付款安排：资产交割完成后的15个工作日内，支付交易总价的51%；2018年、2019年、2020年美福石化审计完成后，分别支付交易总价的16%、16%和17%。对于目标公司而言，现金收购可以将其虚拟资本在短时间内转化为现金，目标公司不必承担风险，日后亦不会受到兼并公司发展前景的影响，快速套现。

持续盈利能力存疑

交易成了，嘉化能源的股价却跌的厉害，昨日复牌后便触及跌停，中小股东对于管建忠既是嘉化能源的实际控制人，同时又是美福石化的实际控制人这件事情颇有微词，被质疑利用关联交易为自己寻求利益，可能会损害到广大中小股东的利益。

除此之外，富美石化承诺2018年至2020年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3.14亿元、3.29亿元、2.48亿元。2021 年和 2022 年合计实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于63,000.00万元，若2021和2022年合计净利润实现数低于承诺数，美福石化股东按照其持股比例以现金方式补足至嘉化能源。

有意思的是，这次交易还设定了超额业绩奖励。在业绩承诺期满后，若美福石化实现的累积扣非后净利润大于8.91亿元，嘉化能源将从累计超额利润中提取50%作为美福石化核心管理人员的奖励。暂且不说能否完成业绩承诺，如果完成作为公司高层的管建忠还能从中获得业绩奖励。

值得注意，前几年福美石化仍在盈利线下挣扎。数据显示，2010年-2017年，美福石化净利润分别为-0.15亿元、-0.43亿元、-1.55亿元、1.03亿元、-1.35亿元、0.75亿元、1.78亿元、2.38亿元。美福石化净利率低，负债率却高。

当被问及标的业绩预测及经营的持续性时，福美石化方面这么解释，美福石化目前技术和工艺流程成熟，生产运行稳定，历史产销完成情况良好，但石化加工行业的生产设备、设施连续生产一段时间后需进行停产检修，某些年份产量、业绩下降主要是因为考虑了停产大修因素。在2017年进行了近两个月的大检修，为未来三年长周期稳定运行打下了扎实的基础，2018年至2020年美福石化生产规模将在现有2550吨/天的加工负荷的基础上稳定提高到2600吨/天以上。也就是说，未来几年如果碰到业绩下降，主要的原因是设备需要停产检修。

虽然随着原油价格持续回升，石油石化板块收入及净利润持续改善，整体石油化工行业需求持续增长，美福石化主营产品的价格出现了不同程度的上涨。但作为全球性大宗商品和战略性资源，石油既具有商品属性，也具有政治属性和金融属性等，影响油价走势的因素错综复杂。美福石化实际控制人管建忠旗在行情好的时候将资产卖出，可避免未来不确定的风险，但如此进行AH股交易安排，管建忠先生是否涉嫌套取上市公司利润进行利益输送，进而侵害嘉化能源及广大中小投资者的利益？

承担债务式并购

乌鲁木齐市福安德半山酒店管理有限公司、张玉英等合同纠纷民事二审民事判决书

新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2023）新01民终2730号

上诉人（原审被告）：乌鲁木齐市福安德半山酒店管理有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区宝山路西侧17号。

法定代表人：张玉英，该公司经理。

上诉人（原审被告）：张玉英，女，1953年12月10日出生，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区。

被上诉人（原审原告）：新疆福安德投资有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区中山路南巷51号。

法定代表人：傅永钢，该公司总经理。

委托诉讼代理人：祁乐，新疆翔瑞律师事务所律师。

委托诉讼代理人：贾立农，新疆翔瑞律师事务所律师。

上诉人乌鲁木齐市福安德半山酒店管理有限公司（以下简称半山酒店）、张玉英因与被上诉人新疆福安德投资有限公司（以下简称福安德公司）合同纠纷一案，不服乌鲁木齐市天山区人民法院（2021）新0102民初9683号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年6月12日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。

半山酒店公司上诉请求：

撤销一审判决，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；

判令被上诉人承担本案全部诉讼费、保全费等费用。事实和理由：

2009年3月，福安德公司（贷款方）与半山酒店（借款方）签订了借款协议，约定：借款方向贷款方借款伍佰万元整，借款期限：借款方保证从2009年3月起至2015年12月止，借款利息：自支用贷款之日起，按实际支用数计算利息。在合同规定的借款期内，年利为银行同期存款利率，借款方如果不按期还款，逾期部分加收利率0.1%。

借款用途：酒店流动资金及装修、设备费用。

2010年，福安德公司（甲方）与半山酒店（乙方）签订了借款合同，约定：借款用途：因酒店前期筹备工作急需现金，现向新疆福安德投资有限公司申请借款（19套职工住房款）。

借款金额：玖拾叁万玖仟零贰拾陆元柒角壹分。借款期限：借款方保证最快时间还清（所产生的一切费用均有酒店承担）。

本合同自2010年8月26日生效。合同签订后福安德公司并未履行其义务，未向半山酒店给付任何款项。

在一审过程中，福安德公司仅提供了借款合同，未提供借款交付的任何证据。

仅以半山酒店提供的证据来看，完全无法证明存在福安德公司向半山酒店出借款项的事实。

本案案涉借款合同于2009年3月签订，福安德公司于2021年10月25日提起诉讼，期间相距12年之久，早已过规定的3年的诉讼时效。

其次，在原审法院认定福安德公司与半山酒店之间债权债务关系存在，半山酒店向福安德公司的转款为还款的情况下，早在2011年2月8日福安德公司收到新疆新新华通有限责任会计师事务所出具的审计报告时，就应当知晓其权利受到损害。

即便诉讼时效会因为半山酒店的还款行为导致重新计算，那么也应当在2011年12月19日开始计算诉讼时效。

时至2021年10月25日，半山酒店的起诉也超过了诉讼时效。

综上，为维护上诉人的合法权益，根据《民事诉讼法》及相关法律规定，特向贵院提起上诉，请求贵院判如所请。

张玉英上诉请求：

撤销一审判决，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；

判令被上诉人承担本案全部诉讼费、保全费等费用。

事实和理由：半山酒店系一人有限责任公司，我是该公司股东及公司经理。

2009年3月，福安德公司（贷款方）与半山酒店（借款方）签订了借款协议，约定：借款方向贷款方借款伍佰万元整，借款期限：借款方保证从2009年3月起至2015年12月止，借款利息：自支用贷款之日起，按实际支用数计算利息。

在合同规定的借款期内，年利为银行同期存款利率，借款方如果不按期还款，逾期部分加收利率0.1%。借款用途：酒店流动资金及装修、设备费用。

2010年，福安德公司（甲方）与原审半山酒店（乙方）签订了借款合同，约定：借款用途：因酒店前期筹备工作急需现金，现向福安德公司申请借款（19套职工住房款）。

借款金额：玖拾叁万玖仟零贰拾陆元柒角壹分。借款期限：借款方保证最快时间还清（所产生的一切费用均有酒店承担）。本合同自2010年8月26日生效。

合同签订后福安德公司并未履行其义务，未向半山酒店给付任何款项，借款的事实并不存在。福安德公司并未明确载明上述诉讼理由。

其次，一人有限责任公司，仍属于有限责任公司，有独立的法人财产，享有法人财产权。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

因此，原审法院在福安德公司未载明“因半山酒店股东张玉英与公司存在财产混同，故请求股东对公司债务承担连带责任”时，直接适用《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定并且判决我对债务承担连带责任属于法律适用错误。

综上，为维护上诉人的合法权益，根据《民事诉讼法》及相关法律规定，特向贵院提起上诉，请求贵院判如所请。

福安德公司统一辩称，

一审法院给福安德公司代理人出具调查令，福安德公司代理人前往新疆新新华通有限责任会计师事务所调取了2011年2月8日《审计报告》新新华通审2011第051号，审计报告的原始档案中有2009年3月半山酒店与福安德公司签订的《借款协议》，内容为：半山酒店向福安德公司借款500万元，及半山酒店与福安德公司签订的《借款合同》内容为：半山酒店向福安德公司借款939,016.71元。

通过审计报告的原始档案中的《借款协议》及《借合同》可以证实，半山酒店与福安德公司之间就5,939,016,71元的借款达成合意。

其次，通过福安德公司一审过程中提供的华夏银行《个人结算业务申请凭证（回单）》以半山酒店向福安德公司偿还借款500万元的事实，此一借一还正符合民间借贷的本质特征。

再次，新疆新新华通有限责任会计师事务所在出具《审计报告》之前半山酒店发《企业询证函》落实半山酒店是否欠福安德公司人的欠款及欠款的具体数额。

半山酒店在《企业询证函》盖章，并且张玉英作为半山酒店的法定代表人签字确认，截止2010年12月31日，半山酒店欠福安德公司6,939,026.71元。

上述四点均可以证明：

半山酒店长期拖欠福安德公司1,786,339.44元的事实。

半山酒店向福安德公司签订的《借款合同》中并没有明确具体的还款期限。

其次，诉讼时效是针对债权人与债务人之间确实存在债务，因债权人惰于行驶权利而超过法定的追诉时效，潜在意思是：债权人与债务人之间存在债权债务金额，只是超过法律规定的追诉时效。

半山酒店陈述之间相互矛盾，一方面说自己没有收到借款，不欠福安德公司的欠款，一方面又说福安德公司诉讼时效已经超过，两者之间相互矛盾。

福安德公司人提供在一审过程中出示的第一组证据1《资产评估报告》及附件《审计报告》内容证明，福安德公司流动资产中应收账款，均为半山酒店以及张玉英、蔡明明母子之间资金拆借倒账，并无实质性经营行为。

包括半山酒店偿还500万元应收账款，也是张玉英通过个人账户进行，证明半山酒店虽为一人公司，其股东、家庭与公司财产完全混同。

一审庭审质证中，张玉英未能提出与半山酒店财产相互独立合法证明。张玉英应当与半山酒店连带承担还款责任。

综上，半山酒店拖欠福安德公司1,786,339.44元应收账款事实清楚，证据充分，张玉英没有证据证明自己的财产与公司财户相互独立应当就半山酒店公司的债务承担连带责任，恳请法庭依法驳回两位上诉人的上诉请求，维持原判。

福安德公司向一审法院起诉请求：

依法判令半山酒店支付欠款1,786,339.44元；

依法判令半山酒店支付占用资金利息损失714,535.8元（2011年1月1日至2021年5月31日，共计125个月，1,786,339.44元×25个月×3.2‰=714,535.8元），并判令半山酒店自2021年6月1日起至实际还款之日按照3.2%月支付占用福安德公司资金利息损失；

依法判令半山酒店支付福安德公司诉讼保全费5,000元；

依法判令张玉英就半山酒店上述还款责任承担连带责任。

一审法院认定事实：

福安德公司于2006年2月8日注册登记成立，注册成立时的注册资本为2,000,000元，股东为蔡明明、蔡亮亮，其中蔡明明持股1,360,000元，占股权总比例的68%，蔡亮亮持股640,000元，占股权总比例的32%。

2011年，蔡明明、蔡亮亮与新疆天宁房地产有限公司经过协商，预将其持有的福安德公司的股权转让给新疆天宁房地产有限公司，故委托新疆新新华通有限责任会计师事务所对福安德公司2010年度的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量等进行审计。

新疆新新华通有限责任会计师事务所于2011年2月8日作出新新华通审字﹝2011﹞051号审计报告，该报告内容为：……五、财务报表重要项目注释（金额单位：人民币元）：2.其他应收款：年末余额：账面余额：合计：8637716.03：（1）其中金额较大或账龄较长的欠款单位有：半山酒店，金额：6786339.44，欠款原因：借款……。

本案在审理过程中，福安德公司提出新疆新新华通有限责任会计师事务所在审计中，其向半山酒店发出企业询证函，就该函件其持有法院开具的调查令向新疆新新华通有限责任会计师事务所进行了调取，询证函的内容为：本公司聘请的新疆新新华通有限责任会计师事务所正在对本公司2010年1-12月财务报表进行审计，按照中国注册会计师审计准则的要求，应当询证本公司与贵公司的往来账项等事项。

下列信息出自本公司账簿记录，如与贵公司记录相符，请在本函下端“信息证明无误”处签章证明；如有不符，请在“信息不符”处列明不符项目；如存在与本公司有关的未列入本函的其他项目，也请在“信息不符”处列出这些项目的金额及详细资料。回函请直接寄至新疆新新华通有限责任会计师事务所。

回函地址：XXX，邮编：830002，电话：XXX，传真：XXX，联系人：乔丽。1．本公司与贵公司的往来账项列示如下：截止如期：2010年12月31日，贵公司欠本公司：6939026.71。本函仅为复核账目之用，并非催款结算。

若款项在上述日期之后已经付清，仍请及时函复为盼。在该处加盖有福安德公司的公章。

在该函件的尾部结论：1．信息证明无误处加盖有半山酒店的印章及张玉英的签名。半山酒店、张玉英对该企业询证函不予认可，提出在该函件中是否加盖公章及签名记不清楚了，且该函件中没有任何时间要素，无法证明发出的时间，该函并非结算依据，不能证明双方存在债权债务关系，借贷关系应以合同为主。后新疆天宁房地产有限公司、福安德公司又共同委托新疆新新资产评估有限公司对福安德公司截止2010年12月31日之前的全部资产和负债进行评估。

2011年3月14日，福安德公司向新疆新新资产评估有限公司出具了资产占用方承诺函，内容为：……委托资产评估范围与经济行为涉及的资产范围一致，不重复不遗漏；所提供的财务会计及其资料真实、准确、完整，有关重大事项已完全如实揭示；纳入评估范围的资产未重、未漏，权属明确，所提供的资产权属证明文件合法、有效……。

福安德公司在该承诺函中加盖了印章，其法定代表人蔡明明在该承诺函中签名。

2010年4月13日，蔡明明在“需要福安德公司提供的主要资料清单”中签名，该清单中写明：……福安德公司与之有交易或关联关系（含投资、借贷、联营、担保等关系）的法人或机构、自然人（含目标公司股东）所签订的各种合同、协议及相关文件资料和财务凭证；福安德公司历年会计报表、财务账册及各种债权债务原始凭证……。

新疆新新资产评估有限公司于2011年5月24日作出新新评报字（2011）第05号新疆天宁房地产有限公司拟收购新疆福安德投资有限公司股权项目资产评估报告，评估结论：截止评估基准日2010年12月31日，新疆福安德投资有限公司的总资产评估值为4,838.75万元，总负债评估值为1,106.36万元，净资产评估值为3,732.39万元，增值额为3,598.83万元，增值率为2694.54%。2011年11月9日，案外人蔡明明（乙方，转让方）、蔡亮亮（丙方，转让方）与案外人新疆天宁房地产有限公司（甲方，并购方）及福安德公司（目标公司）签订了股权并购合同书，约定：并购方式：甲方并购乙方和丙方所持目标公司150万元股权，占目标公司总股权比例75%。其中：乙方向甲方出让所持860,000元股权，占股权总比例43%，丙方向甲方出让所持640,000元股权，占股权总比例32%。

本合同的股权并购完成后，目标公司股权结构如下：甲方持有目标公司1,500,000元股权，占股权总比例75%，乙方持有目标公司500,000元股权，占股权总比例25%，丙方不再持有目标公司股权。并购资产范围及债权债务：并购资产范围：甲方依本合同并购股权所包含的资产，为目标公司在审计评估基准日已有及潜在的全部财产与权益，包括但不限于：目标公司全部不动产及无形资产，包括位于乌市中山路南巷54号原乌鲁木齐新华服装厂（以下简称新华服装厂）全部房屋及土地使用权。

目标公司全部动产及对外投资、租赁财产、各种债权（含应收账款、其他应收款、预付帐款等）、存货、各类现在及潜在的收益等。目标公司的债务。目标公司截至审计评估基准日及资产、经营事项交割之前的全部债务（包括或有或潜在的任何债务），由乙方和丙方自行承担。

并购事项全部完成后目标公司营业行为所生之债务，由甲方和乙方以股东责任承担之。审计与评估：甲乙丙三方同意，以新疆新新华通有限责任会计师事务所出具的《新疆福安德投资有限公司审计报告》（新新华通审字［2011］第051号，以下简称审计报告）、新疆新新资产评估有限公司出具的《新疆福安德投资有限公司资产评估》（新新评报字［2011］第05号，以下简称评估报告），确定本合同项下股权并购价格。

并购价款：目标公司经审计评总资产4,838.75万元；总负债1,106.36万元；净资产为3,732.39万元。

甲乙丙三方确认，甲方并购目标公司75%股权价格确为2,799.29万元；甲乙丙三方确认下列费用应从并购价款中暂扣：目标公司各种未付款项及债务2,248,426.79元；原新华服装厂人员后续安置及社保福利费用7,644,261.60元；乙方和丙方因办理新华服装厂土地使用权出让过户及改为商业用地借款2,757,426.24元；目标公司其他应收款8,637,716.03元；2008年8月目标公司向甲方借款500万元从并购价款中抵扣。

甲乙丙三方确认，抵减以上款项后应付股权并购款为6,705,069.34元。支付方式：甲方按下列方式支付股权并购款：完成本合同项下股东变更登记（以换发营业执照为准），甲方支付价款人民币6,705,069.34元。

暂扣款项在相关事项处理完毕后，视结果予以支付或处理。本合同签订后5个工作日内，乙方和丙方应会同甲方完成股权转让所需法律文件，并负责按本合同办理目标公司股东变更登记。上述合同签订后，福安德公司于2011年11月10日在有关部门将公司的股东变更为新疆天宁房地产有限公司与蔡明明，新疆天宁房地产有限公司持股占股权总比例的75%，蔡明明持股占股权总比例的25%。

福安德公司向一审法院提起诉讼后，申请诉讼保全，花费保全申请费5,000元。

另查，张玉英与蔡明明、蔡亮亮之间系母子关系。

2009年3月，福安德公司（贷款方）与半山酒店（借款方）签订了借款协议，约定：借款方向贷款方借款伍佰万元整，借款期限：借款方保证从2009年3月起至2015年12月止，借款利息：自支用贷款之日起，按实际支用数计算利息。

在合同规定的借款期内，年利为银行同期存款利率，借款方如果不按期还款，逾期部分加收利率0.1%。借款用途：酒店流动资金及装修、设备费用。

2010年，福安德公司（甲方）与半山酒店（乙方）签订了借款合同，约定：借款用途：因酒店前期筹备工作急需现金，现向新疆福安德投资有限公司申请借款（19套职工住房款）。

借款金额：玖拾叁万玖仟零贰拾陆元柒角壹分。借款期限：借款方保证最快时间还清（所产生的一切费用均有酒店承担）。

本合同自2010年8月26日生效。半山酒店对上述合同中加盖其酒店公章的真实性无异议，其法定代表人张玉英提出是他人让其加盖的。

2011年11月28日，12月7日、12月19日，张玉英通过银行分别向福安德公司汇款2,000,000元、2,000,000元、及1,000,000元。

福安德公司收到上述款项后分别向半山酒店出具了收据，在该收据中分别记载：今收到半山酒店还款2,000,000元、2,000,000元、及1,000,000元。

半山酒店、张玉英对转账的事实认可，但提出因为蔡明明的部分股权、蔡亮亮的股权转让给新疆天宁房地产有限公司，新疆天宁房地产有限公司需支付转让款，新疆天宁房地产有限公司要求先将审计报告中的挂账平了，才支付转让款。

故上述款项是张玉英根据蔡明明的要求为了完成福安德公司股权转让给新疆天宁房地产有限公司的交易中支付股权转让款而应其要求支付的款项。

该款项并不是欠款，不应支付。

半山酒店的类型为有限责任公司（自然人独资），股东为张玉英。

一审法院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定：民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案涉案的法律事实发生在民法典施行前，故本案适用当时的法律、司法解释。关于本案案由的问题。

福安德公司向本院起诉时，是以民间借贷纠纷为由提起诉讼，后经一审法院询问，提出其诉讼请求中包括借款、双方资金往来中发生的欠款等，故福安德公司将案由变更为合同纠纷进行诉讼，故本案的案由为合同纠纷。

关于福安德公司与半山酒店之间是否存在债权债务关系的问题。

一审审理中，半山酒店否认其与福安德公司之间存在欠款关系，对其向福安德公司汇款总计5,000,000元的事实认可，但提出蔡明明将公司股权转让给新疆天宁房地产有限公司后，新疆天宁房地产有限公司要求将审计报告中的挂账做平后，才予以支付转让款。

半山酒店应蔡明明的要求才进行汇款，双方之间并不存在欠款关系。

半山酒店的上述陈述有悖常理，其提供的证据亦不能推翻上述转账的用途，故一审法院对半山酒店的抗辩意见不予采信，结合福安德公司提供的其他证据，可以印证福安德公司与半山酒店之间形成了债权债务关系。

福安德公司在2011年11月10日之前的法定代表人为蔡明明，股东为蔡明明、蔡亮亮，之后的股东变更为蔡明明、新疆天宁房地产有限公司，根据股权并购合同书可证实，蔡明明、蔡亮亮对涉案的审计报告、资产评估报告均无异议，因蔡明明、蔡亮亮与半山酒店的法定代表人张玉英系母子关系，且通过半山酒店向福安德公司汇款5,000,000元的事实，福安德公司有理由相信半山酒店、张玉英对审计报告及资产评估报告的内容是知晓，但半山酒店、张玉英均未提出异议。

根据上述两份报告，一审法院认定半山酒店拖欠福安德公司的款项为6,786,339.44元，扣除其已付款项，尚欠1,786,339.44元（6,786,339.44元-5,000,000元）迄今未付属实。

因双方对还款时间并未进行约定，但根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第一款第四项关于“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。”的规定，福安德公司要求半山酒店给付欠款1,786,339.44元的诉讼请求合理合法，一审法院予以支持。

一审审理中，半山酒店、张玉英提出福安德公司的诉讼请求已超过法定的诉讼时效。

《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定：向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。

法律另有规定的，依照其规定。

诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。

但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。

福安德公司的诉讼请求并未超过上述法律规定的年限，故一审法院对半山酒店、张玉英关于福安德公司的主张超出法定诉讼时效的抗辩意见亦不予采信。

因半山酒店的欠款行为，客观上给福安德公司造成了损失，半山酒店还应支付占有资金期间的利息损失，因双方对还款时间并未进行约定，福安德公司系2021年10月25日向一审法院提起诉讼，故半山酒店应当偿付自2021年10月25日起至欠款清偿完毕之日期间的利息，以实际欠款金额为基数，按照全国银行间同期一年期同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，福安德公司主张2011年1月1日至2021年5月31日期间的占用资金利息损失714,535.8元及自2021年6月1日起至2021年10月24日期间占用资金利息损失无事实和法律依据，一审法院不予支持。

《中华人民共和国合同法》第一百一十二条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。

故福安德公司要求半山酒店公司赔偿保全申请费5,000元的诉讼请求证据充分，一审法院予以支持。

《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

一人有限责任公司股东为一个自然人或法人，在缺乏股东相互制约的情况下，股东容易利用控制公司的便利，混淆公司财产与股东个人财产，将公司财产充作私用，同时利用公司独立人格和有限责任规避债务，损害债权人利益。

张玉英并未举证证明半山酒店的财产独立于股东个人财产，故福安德公司要求张玉英对上述债务承担连带责任并无不当，一审法院予以支持。

综上，福安德公司诉讼请求合理的部分，一审法院予以支持。一审判决如下：

乌鲁木齐市福安德半山酒店管理有限公司给付新疆福安德投资有限公司欠款1,786,339.44元；

乌鲁木齐市福安德半山酒店管理有限公司偿付新疆福安德投资有限公司自2021年10月25日起至实际还款之日期间的利息，以实际欠款金额为基数，按照全国银行间同期一年期同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；

乌鲁木齐市福安德半山酒店管理有限公司赔偿新疆福安德投资有限公司保全申请费5,000元；

张玉英对上述债务承担连带责任。

以上款项，限乌鲁木齐市福安德半山酒店管理有限公司、张玉英于本判决生效后立即付清。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。

本院认为，本案中，虽半山酒店抗辩借款事实并未实际发生，但双方签订了借款合同，半山酒店对《审计报告》中的债权也进行了确认，后期也向福安德公司偿还了500万元的款项，结合福安德公司在股权转让前股东身份与半山酒店的关系，在案证据已具有高度盖然性证实福安德公司与半山酒店之间存在债权债务关系，因此，根据双方确认的债权金额以及后续的还款，一审法院认定的借款金额准确。

关于双方的债权债务，双方并未约定还款时间，《审计报告》也只是对债权债务金额的确定，仅为复核账目使用，而并非催款结算，因此本案也并未过诉讼失效，一审对该问题认定正确。

半山酒店系一人有限责任公司，作为唯一股东，张玉英也并未提供证据证明公司财产独立于其自己的财产，因此张玉英应当对本案的债务承担连带责任。

因此对半山酒店、张玉英的各项上诉请求，本院不予采信。

综上所述，乌鲁木齐市福安德半山酒店管理有限公司、张玉英的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费41,844.10元，由乌鲁木齐市福安德半山酒店管理有限公司负担20,922.05元（已付）、张玉英负担20,922.05元（已付）。

本判决为终审判决。

审 判 长　严　　　　　斌

审 判 员　柳　　　　　燕

审 判 员　艾海提努尔买提

二〇二三年九月五日

法官助理　李　　　　　建

书 记 员　麦哈巴马合木提

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