近日，福建海源复合材料科技股份有限公司(股票简称:海源复合材料，股票代码:002529。业绩持续下滑的SZ)发布公告称，控股股东终止与黑石平潭的股份转让交易，溢价69%出售给江西佳威。根据我们的研究，江西佳威的控股股东甘圣泉同时也是光伏巨头江西赛维的董事长，江西赛维可能是此次交易的真正受益者。
从黑石平潭到江西佳威，海源复合材料都是自己卖自己接手。
资料显示，海源复合材料成立于1988年，前身为福建海源自动化机械有限公司..自1994年以来，公司以液压成形技术进行横向创新，逐渐成长为一家规模庞大、品类多样的全球专业设备供应商。后来又先后进行了复合液压机及全产业链的研发和生产，3D技术的自主研发和商业化应用，碳纤维核心技术的规模化生产和应用。目前拥有四大产品板块:绿色墙体、耐火材料、瓷砖和复合材料。
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2020年1月17日，海源复合材料发布《关于股东签署股份转让意向书及拟变更公司控制权的公告》。公告显示，福建海城投资有限公司(以下简称海城投资)、股东李明阳、海源实业有限公司(以下简称海源实业)于2020年1月14日与黑石平潭股份有限公司(以下简称黑石平潭)签署《福建海源复合材料科技股份有限公司股份转让意向书》，拟持股不超过7020股。转让后，黑石平潭将成为海源复合材料的第一大股东。双方同意根据黑石平潭对海源复合材料的尽职调查结果和上市公司股份转让的定价原则协商确定最终转让价格。根据该意向书，若尽职调查完成后60日内双方未能就本次股份转让达成正式协议，则该意向书自动解除，不视为交易双方违约。值得注意的是，与此同时，转让方已将其持有的海源复合材料20.92%的股份进行质押，占转让股份的77.51%。
3月3日，公司发布公告称，控股股东决定终止向黑石平潭转让股份的交易，并于当日立即发布了关于股东签署股份转让框架协议的公告。公告显示，控股股东海城投资、股东李明阳、海源实业拟将其持有的海源复合材料股份5720万股，占海源复合材料股份总数的22%，转让给江西佳维企业管理有限公司(以下简称:江西佳维)。本次交易拟确定的标的股份转让价格为每股9.62元，不随二级市场交易价格的变化而调整。交易总价为5.5亿元，转让价款分四期支付。值得注意的是，每股9.62元的转让价格，较海元复合3月2日收盘价溢价69%。较高的转让价格引起了福建证监局的注意。3月3日向公司发送关注函，要求说明股东终止与黑石平潭交易的原因以及溢价69%向江西佳维转让股份的合理性。
海源复合材料多年业绩持续下滑，江西佳威大有可为。
接下来，我们再来看看参与本次交易的三方——海源复合材料、黑石平潭、江西佳威。
海元复合于2020年1月31日披露了2019年度业绩预告。预告显示，公司2019年归属于上市股东的净亏损预计为4.5亿至5亿元，较上年净亏损扩大2.71倍。公司称，亏损的部分原因是2019年乘用车行业整体发展不景气，使得公司碳纤维等轻量化汽车产品订单的交付时间比预期延迟，导致销售收入减少。但公司一季报显示，2019年一季度营业收入同比增长5.84%，二季度营业收入同比增长0.35%，三季度营业收入同比增长17.40%。因此，销售收入减少似乎不太合适，但营业成本大幅增加，导致2019年前三季度出现营业亏损。此外，基于对募集项目未能实现预期效益、多个客户信用恶化、汽车行业整体走势低迷的判断，公司对固定资产、无形资产、长期股权投资、应收账款、存货等进行了减值损失。
不仅仅是2019年，海源复合材料过去十年的表现似乎都不太理想。就归属于净利润而言，2008年以来呈下降趋势。除了2009年和2010年平均增速为2.46%，2013年增速为23.86%，2017年由亏损转为微利外，其他年份均出现下滑甚至亏损，以至于经营活动现金流量自2011年开始为负值。资料显示，海源复合材料控股股东海城投资唯一对外投资为海源复合材料。海城投资多次通过质押方式进行股权货币化，在拟向黑石平潭转让股权前，已质押海源复合材料14.62%的股份，占其股份的82.88%。
然后再看第一次转让的交易对手黑石平潭。黑石平潭由兀术于2018年4月成立，注册资本100万元。公司主要人员包括执行董事、经理，监事吴。2019年12月26日，兀术追加认缴出资9900万元，但未披露实际出资情况。截至目前，黑石平潭并无外资，另一家由兀术于2018年4月出资成立、持股99%的庆丰投资咨询(平潭)有限公司也无外资记录。那么黑石平潭为什么收购股份，是否有能力收购，现在还不得而知。
再看江西佳威。江西佳维成立于2019年6月，注册资本1亿元。未透露实际出资额，其中甘圣泉持股80%，杭州甘露投资管理有限公司持股20%。值得注意的是，甘圣泉是江西LDK太阳能高科技股份有限公司(以下简称江西赛维)的董事长。资料显示，江西赛维成立于2005年，是亚洲最大的太阳能多晶硅晶圆制造商。其主要业务包括研究和生产多晶硅晶片、太阳能光伏应用、太阳能光热应用、发光二极管等产品，拥有100多项产品专利。江西赛维还拥有LDK光电科技有限公司等全资子公司和江西中材新材料股份有限公司等关联公司，通过内生和外包的方式铺开光伏产业链。
值得注意的是，江西赛维于2007年6月在纽交所上市，也是第三家登陆纽交所的中国光伏企业。但2015年从美国退市，开始破产重整。2017年，合和能源科技有限公司17.95亿元收购江西赛维，甘圣泉任董事长。2018年8月，重组后的江西赛维募资5亿元用于铸锭单晶和HIT电池项目。甘圣泉曾表示，光伏行业531政策出台后，公司已主动降杠杆，控制资产规模，深化技术整合，轻装上阵，计划三年内实现IPO。目前已有多家每股上市公司退市后转战美股。江西赛维未来是否会有借壳上市等资本动作还是未知数。
但在此次与海源复合材料的股权交易中，交易价格溢价69%，且不随二级市场交易价格的变化而调整，似乎体现了江西赛维必胜的决心。
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