台海核电“七年”独董俞鹂涉嫌内幕交易被查：任期内公司“七收”监管函、涉及信披违规、业绩预告与实际存较大偏差等

近日，台海马努尔核电设备股份有限公司(简称台海核电(002366))发布公告称，独立董事于坤因涉嫌内幕交易被立案调查。虽然台海核电声称上述事项只是对于坤女士的调查，不涉及公司及公司股票，不会影响公司的日常经营活动，但也表示于坤已向公司申请辞职。但笔者注意到，于坤在台海核电任职期间，董事会曾7次被深交所“点名”，指出公司存在业绩预测不当、未按规定实施利润分配等违法违规行为。

任职六年以上的独立董事被调查。

涉嫌内幕交易

12月13日，台海核电披露了《关于独立董事收到立案通知书的通知》，显示台海马努尔核电设备股份有限公司于2022年12月12日收到独立董事于坤的通知，于坤收到中国证监会出具的立案通知书(编号:证监会立案字0152022005)，涉嫌内幕交易。

台海核电表示，上述事项只是对于坤的一次调查，不涉及公司及其股票，不会影响公司的日常经营活动。于坤已向公司提出辞职申请，于坤的辞职申请自公司股东大会选举产生新的独立董事之日起生效。

根据台海核电11月24日披露的《独立董事任期六年后辞职公告》，台海曼努尔核电设备股份有限公司(以下简称“公司”)董事会近日收到独立董事于坤的书面辞职申请。于坤自2015年9月18日起担任公司独立董事。至今担任公司独立董事六年多。根据《上市公司独立董事规则》、《公司章程》及其他有关规定，于坤向公司董事会申请辞去第五届董事会独立董事、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会职务。也就是说，于坤担任台湾核电独立董事已经7年多了。

由于于坤辞职将导致公司独立董事中缺乏会计专业人员，根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，于坤的辞职申请自公司股东大会选举产生新的独立董事之日起生效。在辞职申请生效前，于坤将继续履行独立董事和董事会专门委员会委员的相关职责。公司将按照相关规定尽快完成新任独立董事的补选工作。

截至12月13日，笔者尚未看到台海核电披露的关于独立董事补选的公告，也就是说，于坤仍在台海核电履行独立董事相关职责。

公开资料显示，于坤自2015年9月18日起担任台海核电独立董事。已经六年多了，年薪12万。公开资料显示，出生于上世纪60年代的于坤，工商管理硕士，高级会计师。1983年7月至今在北京有色金属研究院、中国有色金属工业总公司从事财务管理工作。曾任洪欣轻金属股份有限公司财务部副主任、主任，中新集团公司总经理助理，中国财务公司协会财务部主任，北京中加博融科技发展有限公司财务总监，北京立信坤矿业投资有限公司副总经理、财务总监

任职期间，公司多次收到监管函。

违反文字等。

根据台海核电2018年11月20日披露的董事会换届选举公告，公司第五届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。经公司第四届董事会第二十八次会议审议，公司董事会同意提名、王学贵、赵博宏、孙、牛立军、隋为公司第五届董事会非独立董事候选人；同意提名于坤、曲选辉、叶为公司第五届董事会独立董事候选人。

笔者梳理深交所公开披露的监管信息后发现，自于坤担任台海核电独立董事以来，台海核电董事会已被“点名”7次，主要涉及违规操作、业绩预告与实际调查偏差较大、未按规定实施利润分配等违法违规行为。

第一，涉及到信的违。深交所披露的《关于台海马努尔核电设备股份有限公司》

公司监管函[2022]8号监管函显示，“你公司于2018年1月6日披露了《关于2017年签署重大合同及关联交易的公告》，称你公司控股股东烟台台海集团有限公司(以下简称“台海集团”)拟向烟台台海马努尔核电设备有限公司(以下简称“烟台台海核电”)购买容器锻件等产品。2018年12月13日，你公司披露《关于签署重大合同及关联交易补充协议(增)的公告》称，因项目建设需要，你公司拟与台海集团签署上述重大合同补充协议，增加集装箱锻件等产品供应，预计增加22亿元，即总额不超过58.5亿元。由于合同中涉及的海上浮动堆项目因未拿到政策批文而无法贷款，台海集团在2019年后未从其下游拿到合同款。2020年10月后，上述项目停止，目前处于停工和微运营状态。在日常关联交易中重大合同履行存在重大不确定性的情况下，你公司未披露进展公告对该事项进行说明并提示风险，直至回复我行2020年年报问询函(公司年报问询函[2021]185号)后，才对相关风险进行提示和披露。”深交所表示，上述行为违反了《股票上市规则》(2020年修订)第2.1条和第7.6条。希望贵公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，防止上述问题再次发生。

同时，深交所披露的《关于台海马努尔核电设备股份有限公司的监管函》(2021)第182号和你公司2021年11月17日披露的《关于公司对子公司担保执行情况的公告》显示，你公司对烟台台海核电担保余额为18.19亿元，已触发履行担保责任的条件；你公司对控股子公司德阳泰海核能设备有限公司的担保余额为人民币5，000万元，已触发担保责任条件的履行；对控股子公司德阳万达重型机械设备制造有限公司的担保余额为1，300万元，其中0，700万元已触发担保责任条件的履行。但贵公司未在2016年至2021年定期报告的“重大担保”部分披露贵公司对子公司的担保情况，与前述定期报告同时披露的独立董事关于对外担保的专项意见也未能准确反映贵公司提供的担保情况。你公司定期报告和独立董事专项意见信息披露不完整。"

秒，业绩预告与实际情况存在较大偏差。根据深交所出具的《关于台海马努尔核电设备股份有限公司的监管函》[2021]59号，以及你公司2021年1月30日发布的2020年度业绩预告，预计2020年度归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为亏损8亿元至12亿元。2021年4月24日，你公司披露《2020年度业绩预告、业绩快报修订及致歉公告》，将2020年预计净利润修正为亏损11亿元至16亿元。你公司2021年4月30日披露的2020年年报显示，2020年实际净利润为-149，632.92万元。你公司《2020年度业绩预告》预计净利润与年报披露的净利润差异较大，未在规定期限内披露《2020年度业绩预告、业绩快报修订及致歉公告》。“深交所表示，上述行为违反了本所《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第11.3.3条。我们希望台海核电及其全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法律以及《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》的规定，真实、准确、完整、及时、公正地履行信息披露义务，杜绝此类事件的发生。

此外，深交所披露的台海马努尔核电设备股份有限公司中小板监管函[2020]78号显示，“2020年1月23日，你公司披露了2019年度业绩预告公告，预计2019年实现净利润2.5亿元至3.5亿元。2020年4月29日，你公司披露2019年年度报告，2019年经审计的净利润为亏损64253万元。你公司2019年经审计的净利润与业绩预告差异较大，且未按规定及时更正。”

第三，利润分配未按要求执行。根据深交所披露的《关于台海马努尔核电设备股份有限公司的监管函》[2019]153号，“2019年5月25日，你公司2018年年度股东大会审议通过了2018年度利润分配预案。8月16日，贵公司实施2018年度利润分配方案。你公司在年度股东大会审议通过2018年度利润分配预案后两个月内未完成利润分配。”

此外，根据深交所披露的《关于台海马努尔核电设备股份有限公司的监管函[2018]157号》，“贵公司2017年度利润分配预案已于2018年5月18日召开的2017年度股东大会审议通过，截至本监管函出具之日，贵公司尚未完成利润分配，距股东大会审议通过该预案之日已超过两个月。

根据《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第3.1.6条规定，上市公司董事应当履行的忠实和勤勉义务包括: (一)原则上应当亲自出席董事会会议，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择受托人；(二)认真阅读上市公司的经营财务报告和公开媒体关于公司的报道，及时了解并持续关注公司的经营管理状况和公司已经发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或不了解为由推卸责任；(三)《证券法》和《公司法》规定的、社会认可的其他忠实义务和勤勉义务。

台海核电2021年年报显示，于坤同时担任国民技术(300077)股份有限公司、明光浩淼安全技术股份有限公司、中海油安全技术服务股份有限公司、重庆新铝时代科技股份有限公司董事。