长江商报●长江商报记者杜薇
老字号的尚超华联综合超市(600361。SH)走上了卖壳之路。
8月6日晚间，华联超市披露重组预案。公司拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准日的全部资产和负债，并以发行股份的方式收购山东创新金属科技有限公司(以下简称创新金属)100%股权。本次重组构成重组上市。交易完成后，公司实际控制人将变更为崔立新。
华联的全面产业转型早在市场预料之中。早在2001年就进入a股市场的华联综超，自2009年以来整体经营业绩不佳。虽然每年营业收入几乎超过100亿，但归属于上市公司股东的净利润不足1亿元，净利率不到1%。
二级市场上，华联综超的股价表现也不佳。2015年其股价一度达到15.89元/股，今年7月23日仅为3.42元/股，累计跌幅达78.48%。
此次拟120亿元借壳上市的创新金属主要从事铝合金加工。近年来，经营业绩稳步增长。
然而，铝市场具有明显的周期性。2014年，a股铝业龙头中国铝业巨亏162亿元。此前两次未能登陆资本市场的创新金属，在铝繁荣周期中借壳上市。如何解决行业的周期性问题，值得关注。
置入资产的溢价显而易见
停牌10个交易日，华联综合超市重大资产重组方案浮出水面。
根据重组方案，华联综合超市重组分为三部分，即重大资产出售、发行股份购买资产和募集配套资金。重大资产出售与发行股份购买资产互为条件，同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的一部分。募集配套资金的前提是重大资产出售及发行股份购买资产，其成功与否不影响重大资产出售及发行股份购买资产的实施。
具体而言，华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售全部资产及负债，并预留交易对方以现金支付对价。拟计提资产评估值为22.9亿元。资产收购方面，华联宗超拟以发行股份购买资产的方式，向创新集团、崔立新、杨爱梅、耿宏宇、王伟及创新金属的财务投资者购买创新金属100%的股权。拟置入资产暂定价格为121.3亿元至122亿元，发行股份价格初步定为3.44元/股。今年7月23日，华联综合超市收盘价为3.42元/股。
这是典型的借壳重组。交易完成后，华联超市的主营业务将由商业零售变更为铝产品加工，控股股东将由北京华联集团变更为山东创新集团，实际控制人变更为崔立新。
通过对比发现，创新金属的体量远大于华联合成超。截至2020年底，创新金属总资产178.62亿元，占华联超群的217.36%，2020年营业收入440.84亿元，占华联超群的461.67%。
此次重组对北京华联集团和创新集团是互利的。
2018年至2020年末，本次交易拟置入资产的净资产分别为27.17亿元、27.55亿元和28.08亿元，今年3月末的净资产为23.41亿元。本次交易初始价格为22.9亿元，折扣明显。
这次要放的资产溢价比较明显。截至今年6月30日，创新金属总资产和净资产分别为173.68亿元和39.68亿元。假设按照预估值下限121.3亿元计算，增值额达到81.62亿元，增值率为205.70%，高出一倍多。
截至目前，由于相关资产评估等工作尚未完成，具体重组方案还需进一步细化。无论最终方案如何调整，预计都不会有大规模的变动。可以预见，创新集团和崔立新将对创新金属做出业绩承诺。
本次重组还设立了配套融资项目，拟募集资金不超过15亿元。募集资金将用于标的公司在建项目建设、补充上市公司及标的资产流动资金、偿还债务。
值得一提的是，这是创新金属第三次冲击资本市场。早在2012年，创新金属就启动了IPO计划，计划登陆上交所。本次募集资金主要投向年产10万吨轨道交通用轻质合金材料项目建设。然而，2014年3月，创新金属IPO的审核被终止。
2016年12月，h股公司中国虹桥拟以70.16亿元收购创新金属，但2017年4月，中国虹桥宣布终止收购。这意味着创新金属的第二次上市计划搁浅。
这一次能否顺利完成，市场是有预期的。
高繁荣和高溢价收购风险
创新金属的这次借壳上市，高溢价下隐藏着风险。
华联超市是全国性超市连锁企业，主要经营大型综合连锁超市和生鲜超市，分布在全国多个省市。
作为一家老牌超市公司，华联超市于2001年在上海证券交易所上市。起初，公司的实际控制人为国务院国资委。2012年12月，海南洪菊实业有限公司(以下简称洪菊实业)以3.5亿元认购华联集团增加的注册资本，成为华联集团第一大股东，持股比例为30.43%。根据股权结构，洪菊实业的实际控制人为海南省文化交流促进会，因此华联综超的实际控制人变更为海南省文化交流促进会。
在商业零售市场环境不断变化，经营形势不断变化，市场竞争激烈的情况下，华联综超的经营业绩一直不是很好。
2010年，华联综超营业收入达到100亿元，为103.39亿元，但当年净利润只有5500万元，远不及2007年。2007年，公司实现营业收入74.02亿元，净利润2.02亿元。
2011-2019年9年间，公司营业收入超过110亿元，但净利润波动频繁，幅度较大。2010年，公司实现净利润5500万元。2011-2015年，除了2014年达到1.02亿元，其余年份都在5000万元左右。2016年，公司亏损2.6亿元，2017年扭亏为盈至7800万元，2018年和2019年在8000万元左右。
2020年，公司营业收入降至95.49亿元，但净利润增至1.03亿元。但今年一季度，营业收入和净利润双双下滑，营业收入和净利润分别为24.34亿元和0.35亿元，同比下滑10.51%和46.62%。
整体来看，华联超市盈利能力不强，净利率较低。2009年至2019年，其净利率不到1%。同行业可比上市公司，鄂武商A净利率超过5%，王府井净利率也超过3%。
面对如此不佳的经营状况，华联谋划产业转型是必然的。
本次借壳创新金属的主体受益于铝行业的高景气周期，经营业绩稳步增长。2018年至2020年，公司营业收入分别为404.03亿元、389.17亿元和440.84亿元。虽有波动，但其对应的净利润分别为2.88亿元、3.38亿元、8.2亿元，稳定增长。而且，2020年，其净利润已经大大翻倍。
今年上半年，铝行业市场保持高景气，价格处于高位，创新金属持续大赚。其营业收入为257.51亿元，净利润为4.43亿元，均超过去年全年的一半。
创新金属表示，从铝行业的市场需求来看，2020年5月以来，经济逐渐复苏，铝价一路上涨，这与全球铝需求巨大，铝行业供给不足密切相关。公司具有很强的市场竞争力。公司致力于全面解决方案的输出和产品附加值的提升，在高端商务领域品质和品牌影响力首屈一指。2017年起，公司与苹果合作，进行再生铝闭环回收再利用，引领行业再生铝降级升级。
创新金属作为苹果供应商，在铝行业的高度景气下，经营业绩实现了快速增长。然而，铝行业存在周期性。铝业龙头企业中国铝业公司经营业绩波动较大且频繁，铝加工企业南山铝业业绩也出现波动。
一旦进入下行周期，冲击是必然的。
此外，铝合金材料存在替代风险，创新金属能否与苹果保持合作关系也是未知数。
综上所述，高溢价借壳重组，创新金属也面临风险。
视觉中国图
编辑:ZB
本文来自长江商报。
温馨提示：注：内容来源均采集于互联网，不要轻信任何，后果自负，本站不承担任何责任。若本站收录的信息无意侵犯了贵司版权，请给我们来信(j7hr0a@163.com)，我们会及时处理和回复。
原文地址"华联综超净利率11年不足1%无奈易主 创新金属溢价82亿借壳周期性亏损难解"：http://www.guoyinggangguan.com/xedk/232706.html。
微信扫描二维码关注官方微信
▲长按图片识别二维码
