界面新闻记者|牛启昌
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可转债项目被否，现在定增又被深交所连续质疑17个问题。
4月11日，益生股份(002458。国内种畜龙头SZ)发布公告称，公司于近日收到深交所出具的《关于山东益生种畜畜禽股份有限公司向特定对象发行股票申请的问询函》，公司将根据问询函的要求与相关中介机构逐一落实问询函，并及时提交对问询函的回复。
界面新闻注意到，在深交所发布的问询函中，深交所抛出了17条关于益生股份定增的问题，直指净利润和毛利率大幅波动的原因、募投项目扩能的合理性、实际控制人曹继生认购的资金来源等。，并要求公司结合证监会拒绝核准公司2022年公开发行可转债的具体原因，说明所涉事项至今是否已解决，是否对本次发行产生重大影响。
在种鸡种猪“双轮驱动”的经营战略下，2022年9月29日晚间，益生股份发布公告称，公司拟非公开发行a股股票募集资金不超过11.6亿元，用于种猪养殖项目、种鸡孵化场项目，并用于补充流动资金和偿还银行贷款。发行对象为不超过35名特定对象，包括公司实际控制人曹继生。其中，曹继生承诺在本次非公开发行中认购不低于30%的股份。
从具体募投项目来看，本次募集资金主要投向种猪养殖项目。其中，拟募集资金3.9亿元用于黑龙江省双鸭山市宝清县祖代种猪场建设项目，1.6亿元用于山西省3600头原母猪场和100头公猪站项目，1.9亿元用于威海益生种猪有限公司新猪场建设项目，另外拟募集资金1.5亿元用于利津益生种禽有限公司孵化器项目，2.7亿元用于补充流动资金
值得一提的是，就在定增前两个月，益生股份刚刚发布公告称，其发行可转债的申请未获证监会核准。根据公司2021年10月发布的可转债可行性分析报告，拟募集不超过10.4亿元投资4个种猪养殖项目、3个饲料生产项目和2个种鸡孵化场。在随后的修订稿中，益生股份将募集资金总额缩减至8.9亿元，种猪和种鸡项目各被砍掉。
更进一步，2021年10月9日，在上述可转债方案推出的同一天，益生股份宣布终止此前的非公开发行股票，并筹划新的再融资方案。理由是“根据当前市场环境的变化，结合公司产融战略、募投项目流程、融资方式调整等实际情况做出的一项决定”。
如今时隔两年多，在两次募资计划“失败”后，益生股份的定增能否顺利实施仍需质疑。
公开资料显示，益生股份有限公司总部位于山东烟台。作为国内白羽肉鸡行业的龙头企业，是国内唯一拥有曾祖父白羽种鸡的企业。同时，公司是国内最大的祖传白羽肉鸡种鸡，业务处于国内产业链顶端，是中国白羽肉鸡产业链的源头。
“在把肉鸡产业做精、做精、做强，把肉鸡产业种源体系建立得更加完整、更加强大的基础上，公司加大了种猪对外投资的力度。公司大力发展生猪养殖业，将为公司带来更大的经济效益，提高抗风险能力。”益生股份在本次招股书中强调，公司将借鉴肉鸡种鸡发展的成功经验，为种鸡、爷爷奶奶、父母代建立更加现代化、顶级的育种体系，为社会提供更加健康、优质的种源产品。
但由于畜禽养殖周期性强，这种增长的前景可能充满变数。
数据显示，2019-2021年、2022年前三季度，益生股份扣非后净利润分别为21.79亿元、3885.15万元、2164.88万元和-4.06亿元，对应鸡业务的毛利率分别为68.34%、8.00%、15.63%和-11.63%。
对此，深交所要求益生股份结合行业周期、各类产品平均售价和成本变动情况、行业供求状况，说明净利润和毛利率波动的原因，是否与同行业可比公司一致，是否存在毛利率持续为负的风险及其应对措施；此外，结合原材料价格的波动，对益生股份的盈亏平衡点进行定量分析，说明原材料价格的波动是否会对公司的盈利能力产生重大不利影响。
值得一提的是，报告期各期，益生股份存货余额分别为1.62亿元、2.5亿元、2.77亿元和3.11亿元，主要为原材料和在产品，益生股份未计提存货跌价准备。而且易盛股份还有第三方支付。报告期内，第三方支付占当期营业收入的比例分别为12.36%、12.50%、13.47%和12.79%。
对此，深交所要求益生股份补充说明:
结合行业情况，计提存货跌价准备的政策，原材料和在产品的具体构成，库龄分布和比例，存货周转率，可比公司等。，说明发行人未提取存货跌价准备的合理性；
结合发行人业务特点、具体分销金额及直销业务模式、对前五名自然人客户的销售金额及销售内容，说明第三方支付占营业收入比例较高的合理性、是否符合行业惯例、发行人对第三方支付的内控制度及其有效性；自然人客户销售定价是否公允合理，收入确认是否规范，自然人客户与公司及其控股股东、实际控制人、董事是否存在关联关系；
自本次发行董事会决议之日前六个月内，发行人是否有新的投资或拟投资的财务投资及类财务业务，若有，相关投资金额是否已从本次募集资金总额中全额扣除。
新增产能方面，2019-2021、2022年前三季度，益生股份生猪原销量分别为4224头、5305头、2024头、2217头。若本次募投项目达产，将分别增加原猪、二元猪、商品猪、仔猪年产量48600头、72000头、204000头、9000头。
根据效益预测，原种猪预计销售均价4000元/头，鸡预计销售均价2.48元/头，均高于2022年1-9月实际销售价格。本次募投项目采取土地承包和土地经营权流转方式。部分募投项目土地承包期仅为十年，发行人部分种畜禽生产经营许可证将在今年内到期。
对此，深交所要求益生股份补充说明:
结合报告期内发行人生猪业务收入、发行人技术、管理、市场等能力及人员储备、行业地位、本次募集资金项目实施地点及投资规模，说明本次募集资金项目实施是否存在重大不确定性；
结合市场容量、竞争情况、可比公司产能扩张情况、发行人下游客户拓展情况、在手订单情况、生猪行业意向合同情况，说明本次募投项目产能扩张的合理性、是否存在产能过剩风险以及发行人拟采取的产能消化措施；
结合报告期各期产品销售单价和单位成本的变化情况，说明本次募集资金项目效益预测中预计销售单价和成本的确定依据，募集资金毛利率高于最近一期实际毛利率的原因，效益预测是否谨慎合理；
以租赁土地方式实施的集资项目，土地租赁协议的具体情况，土地的用途、使用年限、租赁年限、租金及到期后的处置方案，租赁土地是否存在违法违规行为，是否签订过协议或作出过承诺；
结合报告期内发行人与控股股东的关联资金往来情况，说明募集资金是否拟直接或间接用于向控股股东偿还借款；
结合发行人及其子公司办理种畜禽生产经营许可证的具体情况和有效期，说明发行人及其子公司办理和变更前述证照是否存在障碍，是否存在续期的前提条件，不续期是否会影响本次募集资金项目的实施；
结合本次募投项目的固定资产投资进度和折旧摊销政策，定量分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力和经营业绩的影响；
结合发行人未来三年资金缺口的具体计算过程、日常经营需要、货币资金余额及使用安排、前次募集资金中闲置募集资金补充流动资金及现金管理等情况，，说明本次补充流动资金的必要性；
结合证监会2022年不予核准公司公开发行可转债的具体原因，说明所涉及的事项至今是否已解决，是否对本次发行产生重大影响。
值得注意的是，益生股份实际控制人曹继生承诺向特定对象认购发行股份数量不低于30%。本次发行后，其持有的股份占公司总股本的39.94%。
对此，深交所要求益生股份明确曹继生承诺认购的股份数量上限，承诺范围的上下限应与拟募集资金数额相匹配。同时，结合曹继生的财务状况，说明其参与本次认购的具体资金来源，并说明融资计划的还款安排；是否以本次发行的股份及相应金额质押融资，如果是，说明如何防范股份质押带来的清算风险。
此外，深交所还要求说明曹继生是否在定价基准日确认前六个月减持了发行人股份，并出具了本次发行完成后六个月内不减持发行人股份的承诺。
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