一场爆雷的并购案背后：一个首富的“过去式”300多名投资人的心酸史

6月2日，誉衡药业发布公告称，控股股东誉衡集团持有的约1.05亿股公司股份通过司法拍卖方式出售。虽然2019年以来宇恒集团股权多次被司法机关拍卖，但王女士看了这份公告还是恶趣味十足。

谁也没想到，三年前一桩看似成功的并购案，牵涉到一只美股、两家a股上市公司、黑龙江前首富、数百名高净值投资者等相关方。

一个

兼并和收购(M&A)

事情还得从2017年说起。

2017年5月10日，信邦药业(002390)发布公告称，实际控制人张将以每股8.424元的价格向誉衡药业(002437)实际控制人朱和白出售约3.59亿股信邦药业股份，交易总价约30亿元。朱由此成为这两家医药上市公司的实际控制人。

两者都是2010年登陆中小板，时间差只有两个多月。至于信邦制药，实际控制人张因为年事已高，没有合适的接班人，决定退出。当时，宇恒药业的朱，正在四处寻找“猎物”，被誉为“医药界的狂人”。虽然公开资料显示，张生于1965年，朱生于1964年，但后者大一岁。

据不完全统计，自2010年上市以来，誉衡药业已涉及20余项资产收购，涉及金额高达130亿元。

M&A需要很多钱。

“我一直在美国上市公司诺亚财富做理财。我是老客户，信任他们。当时诺亚的理财师告诉我，宇恒集团想收购信邦药业，向诺亚贷款，诺亚专门做了一个私募产品。理财师说，朱是黑龙江首富，并购大王。”投资者王女士告诉记者，这款产品当时非常受追捧，因为从宣传上来看，它是一种固定收益的产品，但能取得较高的收益，而且金额很小。

2017年4月，王女士通过诺亚财富APP购买了100万元的“创世安琳2号私募投资基金”。该私募产品由诺亚的子公司格非资产管理。作为一个中间层次，它与优先和次一级基金形成一个特殊的M&A基金。该基金总规模为46.6亿元，其中30.6亿元属于渤海银行。王女士买入中级，共计8亿，其中“创世安琳2号私募投资基金”认购5亿；劣后级是宇恒集团指定的8亿元。M&A基金将通过信托渠道设立单一信托计划，最终借给哈尔滨宇恒集团。

宇恒集团通过该产品募资后成功收购信邦药业21%股权，再将同等募资价值的上市公司股权质押给定向增发。在当时，这是一笔不错的交易。虽然交易涉及上市公司控制权转让，但买方并未额外支付溢价，收购方信邦药业质量不错。

违反合同

根据合同中相关条款的描述，该产品期限为3年，100万元以上的购买金额预期收益率为每年9.3%，之后每年递增0.5%，每半年付息一次。

然而，仅成立一年，两次付息后，“创世安琳2号私募股权投资基金”就开始出现利息无法及时支付的情况。

“诺亚财富有内部人士告诉我，他们公司在2017年底发现情况不对，于是做了增信措施，追加了1亿多股宇恒药业作为担保，但为时已晚。”一位投资者告诉记者。

2018年初以来，黑龙江前首富、医药M&A狂人朱陷入债务危机的消息不时传出，而正是他前几年大张旗鼓地组合和质押贷款的杠杆游戏。2018年，誉衡药业遭遇三次质押强制清算。2019年以来，誉衡药业股权已三次被司法拍卖。信邦药业的股价也从2017年的9元跌到了2020年的4元。

"在过去的三年里，我收到了14万多英镑的利息。"王女士说，按照合同中3年约9.8%的平均利率，她本应获得近30万的利息。期间她很担心，但因为合同约定了三年，到期前也没办法。理财师一直安慰她给空 room改时间，到期她会一次性还本付息。

终于在今年3月，产品即将到期。“我3月份问过我的理财师，他说4月底肯定没办法按时还本息。”王女士说。

三

风险控制

3月20日下午，焦虑的投资者、宇恒集团代表、管理者代表、诉讼律师在网上召开电话会议。本基金管理人告知投资者，早在2018年8月17日，其已通过北京高院冻结宇恒集团持有的宇恒药业全部股份，但这些股份已被先行质押或冻结，赔偿顺序须按相关规定执行。

“虽然有两家上市公司的股权被冻结，但是我们买的私募产品属于中层，有优先级在前面。现在冻结资产都不足以覆盖优先级的本金，何况是我们。”有投资者如此表示。

根据投资者的计算，质押上市公司的股价需要涨到8元左右才能覆盖现有优先投资者的本息，之后再从8元涨到覆盖其中间投资者的本息。截至6月3日收盘，誉衡药业股价仅为3.16元。

“我们还是有一个担心，就是即使誉衡药业能涨到8元附近，优先投资者也会套现，这样我们中间投资者就没有保障了。”王女士说。

“原来诺亚的理财师告诉我，优先级也是他们公司的，这样质押的资产控制得很好。但现在我们发现优先的是渤海银行的30.6亿元，他们的赔偿顺序就在我们面前。”王女士说。

(供投资者参考的M&A基金规模结构信息)

根据诺亚财富提供的M&A资金风险控制措施，融资方质押新邦药业约3.587亿股、宇恒药业1.509亿股，补充现金约1843万元，实际控制人签署的连带保证责任。

四

违规？

多位投资者表示，2017年接触该私募产品时，告知其是一种固定收益，安全性非常高。在诺亚APP的后台，该产品也被归为一类固定收益产品。“但最近，他们将其从固定收益类别中移除。好在我已经提前公证了证据。”王女士告诉记者。

“在诺亚内部，产品线上会有多个管理团队，比如专门做固定收益，专门做二级市场，专门做股权投资，专门做信托...这些团队有不同的道路。产品一旦分类，自己条线的管理团队就会开始从总部到各个城市的培训和销售，包括销售、风控等等，都是按照这个类别来执行的。‘创世安琳2号私募投资基金’这个产品从一开始就是由总部的固定收益管理团队到各个城市进行销售的。”一位知情人士向记者透露。

然而，记者登录中国基金业协会网站发现，该私募基金的备案类型为股权投资基金。

现在“创世安琳2号私募投资基金”的产品已经到期，300多位投资人没有兑付本息。大家都在等待清算方案的公布。“现在诺亚给了我们两个陈述。一种是等待相关上市公司股价上涨，被冻结的股权资产增值，然后套现支付给投资者；另一种是等待战略投资者入市，接手投资者的份额。”王女士说。