溢价收购公司会计处理，溢价收购亏损企业

7月9日深夜，高溢价收购亏损资产的商洛电子收到深交所关注函。

此前，7月5日，公司发布公告称，拟投资2000万元用于“载人电动垂直起降(电动垂直起降飞行器)”概念项目。但2000万元的投资只获得了4.62%的股权，因此标的估值达到4.33亿元。但是，易威特只是一家刚刚成立一年半的新公司。到今年一季度末，其净资产不足1000万元，营收-1.19万元，净利润-415万元。深交所要求其说明收购原因及合理性。

该公司援引第三方数据称，电动垂直起降拥有广阔的市场需求，“到2035年将达到每年一万亿美元以上的市场规模”。深交所要求其说明上述观点的由来及合理性，并说明“市场规模每年超万亿美元”的依据及对应的市场范围。

资料显示，商洛电子是一家无源元器件经销商，代理产品包括电容、电感、电阻、射频器件等。2022年，商洛电子实现净利润1.32亿元，同比下降43.99%；2023年一季度，公司实现净利润2023.41万元，同比继续下降71.04%。

2035年前年市场规模会突破万亿美元吗？

7月5日，商洛电子披露《关于全资子公司向易维特(南京)航空空科技有限公司追加投资暨关联交易的公告》显示，公司全资子公司商洛电子投资(海南)有限公司(以下简称商洛海南)拟对易维特(南京)航空空科技有限公司(以下简称易维特)进行增资。南京盛邦辛颖二号创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称盛邦辛颖)、南京盛邦聚源投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称盛邦聚源)作为新投资人，拟以现金方式参与本次增资。

公告称，“易威特成立于2022年1月12日，专注于载人电动垂直起降(电动垂直起降飞行器)的研发和制造，致力于UAM未来出行解决方案(城市空中机动城市空中国交通)空；在交通强国战略的指引下，多个省市开展了low 空空域管理改革试点，为国内通航开辟了万亿蓝海；摩根士丹利、罗兰·贝格等知名咨询机构一致认为，电动垂直起降在城市空、高维货运、应急救援、特色旅游等领域将有广阔的市场需求。，到2035年达到每年一万亿美元以上的市场规模。”

本关注函要求公司说明国家对电动垂直起降、UAM出台了哪些具体政策，说明相关省市low 空空域管理改革试点情况，说明行业目前所处阶段及易威特现状；说明摩根士丹利和罗兰·贝格观点的由来和合理性，说明“到2035年达到年市场规模过万亿美元”的依据和对应的市场范围(如果是指全球市场或区域市场等).

公告接着说，“经过十余年的合作，公司创始人团队和技术人员完成了运8系列、ARJ21、C919及多种中大型无人机的设计、研发和制造，积累了丰富的航空空项目管理、飞机系统集成和适航取证经验，掌握了行业资源和核心技术”。深交所要求公司列出创始人团队和技术人员的基本情况和工作经历，详细说明承担设计、R&D、制造工作的相关人员的具体工作和业绩，以及掌握了哪些行业资源和核心技术。

公告还称，“公司已完成规模验证机，正在研制样机，计划年底前首飞，并启动适航取证，力争2026年底前取得中国民航适航证，进入商业运营。”深交所要求公司结合自身及可比公司电动垂直起降研发周期，说明在“研制样机”的情况下，“计划年底前首飞”的可行性及依据。结合中国民航适航证申请流程和电动垂直起降项目进度规划，说明2026年底前取得适航证的依据和合理性。

连续亏损但溢价45倍收购

根据已公告并上报的协议，交易前商洛海南已持有目标公司10%的股份。交易分为两个阶段。商洛海南首期增资1600万元，增资后持股比例为14.5%。第二期，商洛海南、盛邦辛颖、盛邦聚源共同增资。增资后持股比例分别为14.62%、4.95%、0.05%，其中商洛海南增资400万元。

那伊维特呢。公告显示，2022年12月31日，标的公司净资产为1352.77万元；2023年3月31日，标的公司净资产为937.71万元。2022年，标的公司营业收入为3.45万元，净利润为-747.23万元；2023年一季度，标的公司营业收入为-1.19万元，净利润为-415.06万元。

深教要求其说明2023年一季度易威特营业收入为负的原因及合理性；补充披露盛邦辛颖和盛邦聚源的投资金额，并结合两次交易的投资金额和持股比例计算相关方对目标公司的估值，说明公司与盛邦辛颖和盛邦聚源对目标公司的估值是否存在差异。

公司以2000万元的对价收购易微特4.62%的股权，对应易微特的估值为4.329亿元。以截至今年一季度末的净资产计算，溢价高达45倍。深交所要求公司说明易微特市场价格的形成依据，详细说明收购价格的确定依据，说明在易微特成立时间短且出现亏损的情况下高溢价收购目标公司的原因及合理性。

最后，公开资料显示，盛邦辛颖和盛邦聚源均为南京盛邦投资管理有限公司，间接参股商洛电子。深交所要求公司说明本次交易与盛邦辛颖、盛邦聚源是否存在其他协议安排。如果有，应补充披露协议的主要内容。

业绩大幅下滑，资金并不宽裕。

值得一提的是，商洛电子还在去年7月斥资近5000万元现金收购，分别收购了兴华港实业和华港集团80%的股份。从公司披露的收购日期到2022年底的数据来看，很难说乐观。明星华港实业亏损83.7万元，华港集团微利155.3万元。

商洛电子的账上其实并不宽裕。到2022年末，公司货币资金为3.13亿元，到今年一季度末为3.91亿元，但其短期借款分别为9.31亿元和9.27亿元。公司应收账款和存货较高，今年一季度末分别达到15.4亿元和10亿元。

公司主营业务也处于低迷状态。财报显示，2022年，商洛电子实现营业收入56.41亿元，同比增长5.18%；归属于上市公司股东的净利润1.32亿元，同比下降43.99%；扣非净利润1.16亿元，同比下降47.47%。2023年一季度，公司实现营业收入12.78亿元，同比下降4.73%；归属于上市公司股东的净利润2023.41万元，同比下降71.04%。

资料显示，商洛电子是一家无源元器件经销商。公司代理的产品包括电容、电感、电阻、射频器件等无源电子元器件，以及ic、分立器件、功率器件、存储器件、连接器等其他电子元器件，以无源电子元器件为主。

虽然只是代理无源电子元器件，但公司的互动平台经常会回答一些涉及市场热点的问题。

例如，6月27日，公司在回答“是否计划在2023年与光模块厂商合作，如剑桥科技、信义盛、联特科技等”的问题时，回复称“公司代理销售晶体振荡器，已与上述光模块厂商合作。”。6月8日，该公司表示，它涉及向人工智能应用提供存储、IC、电容器和其他零件。6月7日，该公司表示将为VR/AR的零部件厂商提供电子元器件，如歌尔集团。

商洛电子今年以来股价一直在低位徘徊，但从2021年4月上市时的高点开始，处于深度下跌状态，跌幅约65%，最新市值45亿。截至今年4月10日，该公司拥有18700名股东。

本文来自中国基金。