证券代码:000058、200058证券简称:深赛格、深赛格B公告编号: 2016-110
第七届深圳赛格股份有限公司
董事会第十一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议
深圳赛格股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十一次临时会议于2016年12月14日以通讯表决方式召开。本次会议通知已于2016年12月9日以电子邮件和书面形式送达全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会全体监事已充分了解本次会议的内容。
二。董事会议上的审议
经过书面表决，会议审议并通过了以下议案:
一、审议通过《关于收购深圳市赛格电子商务有限公司持有的深圳市赛格小额贷款有限公司2%股权的议案》。
(详见同日刊登在指定信息披露媒体的《深圳赛格股份有限公司关于收购深圳赛格电子商务有限公司持有的深圳赛格小额贷款有限公司2%股权的公告》)。
表决结果:非关联董事同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事王力、张、曹翔、于谦、刘志军、回避表决。
三。参考文件
(一)公司第七届董事会第十一次临时会议决议
(二)独立董事的意见
(二)深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳赛格股份有限公司
董事会
2016年12月15日
证券代码:000058、200058证券简称:深赛格、深赛格B公告编号: 2016-111.
深圳赛格股份有限公司
关于深圳赛格电子商务有限公司收购其持有的深圳赛格小额贷款有限公司2%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1.深圳赛格股份有限公司(以下简称“公司”、“公司”、“赛格股份”)拟以588.19万元收购深圳市赛格电子商务有限公司(以下简称“赛格电商”)持有的深圳市赛格小额贷款有限公司(以下简称“赛格小贷”)2%的股权。
2.鉴于公司控股股东深圳赛格集团有限公司(以下简称“赛格集团”)仍持有赛格电商34%的股权，对赛格电商产生重大影响。因此赛格电商是公司的潜在关联方。
根据《深交所股票上市规则》的有关规定，本公司董事刘志军、董事郑丹还分别在赛格电子商务担任董事、监事，构成关联董事。因此，有必要对这项提案投弃权票。本公司董事王力、董事张、董事曹翔、董事于谦同时在赛格集团担任高级董事职务，构成关联董事。因此，有必要对这项提案投弃权票。
本次交易构成关联交易。
3.经公司独立董事事先同意，公司于2016年12月14日召开了第七届董事会第十一次临时会议。王力董事、张董事、曹翔董事、于谦董事、刘志军董事、郑丹董事等6名关联董事回避表决，独立董事李、独立董事、独立董事范志清等3名无关联董事审议后，以3票同意，0票反对。
4.公司独立董事对该议案发表了独立意见。
5.该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的相关规定，该事项无需提交股东大会审议。
6.此事待公司转让赛格电商51%股权后实施。截至目前，公司转让赛格电商51%股权已在深圳联合产权交易所公开挂牌退市。
二。本次交易的关联方(交易对手)的基本情况。
(1)关联方的基本情况
1.名称:深圳赛格电子商务有限公司
2.法定代表人:王小平
注册资本:3000万元人民币。
注册地址:深圳市福田区华强北街道赛格科技园4号楼12楼1202-1206。
注册号:440301105184008
经营范围:经营电子商务(需前置行政许可方可经营)；互联网技术开发、计算机软硬件的技术开发和销售、国内贸易(法律、行政法规和国务院决定规定须登记前审批的项目除外)；从事广告业务(法律、行政法规规定广告业务应当经核准登记的，另行核准登记后方可经营)；从事进出口业务(法律、行政法规禁止的项目除外)；法律、行政法规限制的项目，必须取得许可证后方可经营)；信息服务业务(仅限互联网信息服务，按《增值电信业务经营许可证》(粤B2-20110530，有效期至2016年9月23日)经营)。
赛格电子商务股东构成:截至评估基准日，被评估单位股东的出资情况及持股比例如下
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(二)关联方历史沿革、最近三年主要业务发展情况、最近一个会计年度末营业收入、净利润、净资产等财务数据。
赛格电子商务成立于2011年1月24日，注册资本3000万元，由赛格集团、赛格股份、深圳市赛格高科投资有限公司(以下简称“赛格高科”)共同投资。每个投资者以现金出资。
在评估基准日2016年4月30日，赛格电商总资产账面价值为18，422.63万元，总负债账面价值为17，768.18万元，所有者权益账面价值为654.46万元。评估前的账面价值已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了资产清查专项审计报告(大华何姿[2016]010121号)。
赛格电子商务主要财务指标
单位:人民币万元
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三、交易对象的基本情况
(1)名称:深圳赛格小额贷款有限公司
统一社会信用代码:91440300587926901B
法定代表人:王力
注册资本:1.5亿元人民币。
注册地址:深圳市福田区华强北路包华大厦A1168号
股东组成:
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备注:我公司持有深圳市赛格实业投资有限公司100%的股权
(二)本次交易中，其他股东放弃优先受让权。
(三)赛格小贷的经营和财务状况
赛格小贷是经深圳市人民政府批准，经工商部门注册，合法经营小额贷款业务的专业化公司。公司成立于2011年12月，注册资本1.5亿元。赛格小贷依托赛格电子市场的平台优势和品牌优势，通过专业高效的运营管理、合理利用银行杠杆资金和业务平台，实现利润增长点多元化和盈利模式创新，致力于为赛格电子市场和赛格电商客户，包括赛格集团制造、贸易、物流行业的上下游客户提供便捷、高效、专业的融资服务，不断提高客户粘度，从而提升赛格的核心竞争力。
赛格小贷始终坚持以“聚焦主业、扎根市场、规范运作、稳步发展”为公司发展主题，以客户为中心，以效益为导向，以风险控制为主线，以系统合规为基础，以团队建设为保障，不断发展壮大。现在它拥有一支包括信用评估、市场营销、风险管理和财务顾问在内的专业团队。
赛格小贷最近一年、评估基准日及最近一期的财务状况如下:
单位:人民币元
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四。交易的定价政策和定价基础
交易价格以中联资产评估土地房地产评估有限公司于评估基准日2016年4月30日出具的《深圳市赛格电子商务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(郭忠联评报字(2016)第2-634号)(以下简称《评估报告》)为依据。
2011年8月，赛格电商出资300万元投资深圳市赛格小额贷款有限公司(以下简称赛格小额贷款)，持股比例为2%。截至2016年4月30日，赛格电商对赛格小额贷款的投资和持股比例未发生变化。根据评估报告，赛格电商持有赛格小贷2%股权在评估基准日(2016年4月30日)的评估值为588.19万元，增加288.19万元。价值增加的原因是本次评估中，在评估报告所列假设和限制条件下，根据赛格小贷和赛格股份共同申报的历史财务数据和未来年度财务预测数据，采用收益法计算的所有者权益价值乘以赛格电商持有的股权比例确认评估值，高于账面历史投资成本，导致评估增值。
本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，交易的决策程序严格按照相关法律法规和公司制度执行。国众联资产评估土地房地产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格，与本公司及本次股权收购的转让方不存在关联关系，不存在真实和预期的利益关系，因此在本次评估中保持充分的独立性。不存在损害公司及全体股东利益的行为。
动词 （verb的缩写）交易协议的主要内容
经董事会批准后，公司与赛格电商尚未就本次交易签署相关协议。
不及物动词涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及相关人员安置和土地租赁的安排，不存在交易标的赛格小贷控制权的变更。
七。交易的目的和影响
赛格电商51%股权转让完成后，公司为理顺赛格小贷股权结构，提高公司投资收益，进行了本次交易。
本次交易完成后，公司直接持有赛格小贷的股份比例将增至38%。由于公司还持有深圳赛格实业投资有限公司100%股份(深圳赛格实业投资有限公司持有赛格小贷16%股份)，公司实际持有赛格小贷54%股份。本次交易完成后，公司仍为赛格小贷的控股股东，赛格小贷仍为公司的合并报表企业。向赛格电商购买赛格小贷公司股权，可以加强公司对赛格小贷的控制力，有助于提高公司盈利能力。本次关联交易不会导致公司主营业务、资产和收入发生重大变化。
八、年初至披露日与关联方发生的各类关联交易总额。
自今年年初至本公告披露日，公司与赛格电商之间的关联交易金额为人民币0元。
九。独立董事的事前认可和独立意见
备查文件:国众联资产评估土地房地产评估有限公司出具的《深圳赛格股份有限公司、深圳赛格高新投资有限公司拟转让股份涉及的深圳赛格电子商务有限公司全体股东权益价值评估项目资产评估说明》等文件。
X.参考文件:
1.公司第七届董事会第十一次临时会议决议
2.独立董事的意见
3.国众联资产评估土地房地产评估有限公司出具的《深圳赛格股份有限公司、深圳赛格高新投资有限公司拟转让股份涉及的深圳赛格电子商务有限公司全体股东权益价值评估项目资产评估报告》(国众联评报字(2016)第2-634号)。
2016 . 12 . 15
证券代码:000058、200058证券简称:深赛格、深赛格B公告编号: 2016-112.
深圳赛格股份有限公司关于深圳赛格电子商务有限公司股权转让进展的公告。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳赛格股份有限公司(以下简称“公司”或“公司”)于2015年7月21日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于转让深圳赛格电子商务有限公司51%股权的议案》，同意以挂牌方式转让其控股子公司深圳赛格电子商务有限公司(以下简称“赛格电商”)51%股权。详见公司关于转让所持深圳赛格电子商务有限公司51%股权的公告(公告编号:2015-040)于2015年7月22日刊登于公司指定的信息披露媒体。
本次转让在深圳联合产权交易所公开挂牌期限于2016年12月8日到期。自然人王运领是唯一进入会场报名的竞买人。经深交所资格审查，自然人王运领符合转让的所有相关条件和规定，是本次股权转让的唯一合规竞买人。投标人曾任赛格电子商务财务总监，投标人与公司在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在关联。
近日，公司与王运领签订了《企业国有产权转让合同》(以下简称《合同》)，并领取了《产权交易证》(编号深圳联合产权交易所出具的GZ20161213001)，认为本次交易符合法定程序。根据合同约定，公司将上述股权以挂牌价6，923，136元转让给王运领。受让方王运领必须在本合同生效之日起5个工作日内将转让价款汇入深圳联合产权交易所指定的结算账户。截至目前，受让方王运领已向深交所支付全部转让价款。
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