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文|雷达财经，作者|李羿慧，编辑|深海
作为恒基叶巍、蓝色光标、拉卡拉等公司的创始人，孙陶然被很多创业者视为“创业教父”。拉卡拉抢滩资本市场后，孙陶然活跃在更大的舞台上，导演了一系列资本剧。
近期披露半年报时，公司纳入了以自有资金5000万元购买北京中北联资信评估有限公司(以下简称“中北联”)100%股权的董事会决议，交易对手为上市公司股东联想控股和董事长孙陶然，构成关联交易。
截至今年6月底，中国北联净资产为2018.58万元。以此计算，合并溢价1.47倍，溢价金额近3000万。
值得注意的是，2016年，拉卡拉在寻求借壳上市时，将包括中国北联在内的数十家子公司剥离给西藏考拉科技发展有限公司(以下简称“考拉科技”)。去年4月，拉卡拉欲回购旗下两家子公司至上市公司体系，但今年3月宣布终止收购计划。
现在才过去半年，同样的戏码又上演了。孙陶然想做什么？
拟以1.47倍溢价收购大股东拥有的资产。8月17日，拉卡拉公告称，为获得企业信用评级和证券市场信用评级资格，快速进入快速发展的企业信用评级和证券市场信用评级市场，提升公司在企业服务方面的能力，公司拟以5000万元的交易价格收购考拉科技和北京考拉昆仑投资管理有限公司(以下简称“考拉昆仑”)持有的中北联全部股份。
据天眼查了解，中北联成立于2015年11月，注册资本5000万元，考拉科技出资4500万元，考拉昆仑出资500万元。公司是获得中国人民银行和中国证监会批准的企业信用评级和证券市场信用评级资格的机构。
截至今年6月30日，CNNC今年上半年营业收入359.6万元，净利润273.86万元，净资产2018.27万元，仅为收购价格的40.37%，溢价接近3000万元。
对于5000万元的定价依据，公司参考了两个可比案例。与中国北联同样从事企业征信业务的长沙公信诚丰信息技术服务有限公司100%股权于2016年被创业板上市公司以5亿元的对价收购。当时目标公司100%股权对应的净资产为3694.52万元，溢价率为1353.36%。
另一家信用评级机构惠州惠信信用评级有限公司，100%股权，2018年被创业板上市公司以160.01万元收购。目标公司100%股权对应的净资产为-42.45万元，溢价202.46万元。
由于孙陶然为考拉科技董事并持有考拉昆仑30%的股权，且考拉科技在过去12个月内为联想控股的控股子公司、持有公司5%以上股份的股东、拉卡拉的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
今年中报显示，联想控股有限公司持有拉卡拉28.24%的股份，为第一大股东；孙陶然持有6.91%的股份，是第二大股东。
此外，联想控股和孙陶然目前是考拉科技的第一和第二大股东；孙陶然还持有考拉昆仑30%的股份。因此，股权穿透后，联想控股持有中国北联43.2%的股份，孙陶然持有32.7%的股份。
事实上，中国北联曾是5年前分拆出来的Lacarra的子公司。
2016年2月，公司拟借壳西藏旅游，通过注资方式登陆a股，但借壳以失败告终。
后来在创业板上市时，招股书披露，2016年底，公司将北京拉卡拉小贷、广州拉卡拉小贷、考拉众筹、中北联、深圳中盈、广州中盈等十家全资或控股子公司的股权全部转让给考拉科技，并进行业务剥离。最终成交价为14.4亿元。
时隔5年，Lacarra为什么要回购自己砍掉的业务？
公告称，标的公司拥有的企业信用评级和证券市场信用评级业务资质备案稀缺。为快速获得相关资质，增加相关业务服务范围，增强公司对企业的综合服务能力，上市公司有必要通过关联交易向关联方购买具有相关资质的企业股权。
这也意味着这家主营第三方支付业务的公司不得不进入企业评级市场。公开资料显示，2020年，我国新发行债券金额为55.94万亿元，同比增长23.79%。目前，中国是仅次于美国的全球第二大债券市场，评级机构的收入也相应快速增长。
而如果这笔交易成功，Lacarra的两大股东将受益匪浅。按照5000万元的交易价格，联想控股和孙陶然分别可以从其相应的股权中获得2160万元和1635万元。
半年前刚刚终止一笔“回购”交易的拉卡拉核心人物孙陶然，也是蓝色光标的创始股东，他24年6次成功创业的故事广为流传。
据媒体报道，从孙陶然北大经济学院毕业后，他与人合作创办了“恒基兆业”，创造了垄断市场份额超过70%的营销奇迹。打造中国公共关系第一个“蓝色光标”；2005年，我们与联想、雷军共同投资成立了第三方支付Lacarra。
“创业教父”的另一面也是资本玩家。以蓝色光标为例。这家2010年2月登陆创业板的公司，奉行外延式发展战略，收购了多家上下游企业，在a股有“M&A王”的称号。在并购的推动下，蓝色光标营收规模放大的同时，盈利能力却没有跟上，业绩波动较大。到目前为止，账户上还有48.38亿的商誉。
2019年4月，拉卡拉第三次冲刺上市终于成功，成为资本市场“支付第一股”。上市仅一年，2020年4月10日，孙陶然迫不及待开始资本运作。
根据当时公布的方案，拉卡拉拟以19亿资本收购广州中影100%股权，以2亿资本收购深圳中影100%股权。间接交易对手是联想控股和孙陶然，它们都是拉卡拉背后的股东。
公告显示，广州众望主要通过全资子公司广州拉卡拉小贷开展互联网小额贷款业务，主要产品包括“易分期”、“商人贷”、“小额抵押贷款”。深圳中利向银行、消费金融公司、保险公司等持牌金融机构提供技术输出，为其提供智能风控和反欺诈解决方案。
在上市招股书中，上述资产被描述为“导致公司经营效率降低，剥离有利于公司专注于发展主营业务”。仅仅一年后，公司又表示，两家公司的并购“有利于上市公司提升核心竞争力，将产生良好的协同效应，实现上市公司与标的公司的协同发展和共赢”。
而且21亿元的收购总价也高于原10家公司打包出售的14.4亿元总价。
为什么公司对同一项资产有不同的态度？由于“低卖高买”的操作，拉卡拉很快收到了交易所的关注函。问题直奔核心:他要求Lacarra核实上市不到一年回购被分拆公司的原因，是否存在向大股东利益输送，招股说明书与收购公告逻辑不一致的原因。
除了叙事逻辑上的不一致，广州中盈和深圳中盈两家标的公司的经营状况也引起了监管层的关注。
如深圳忠旺2019年净利率达到60.9%，关注函要求说明其净利率高的原因及合理性，并说明其来自关联方及上市公司的收入比例。对于广州中盈的小贷业务，关注函要求其说明是否具备开展小贷业务的必要资质，是否存在暴力催收等违法违规行为。
在给深交所的回复中，拉卡拉否认存在任何向大股东输送利益的行为，认为收购相关金融科技公司是战略发展需要。之前两次交易都是基于各个交易点的市场环境和公司自身发展，有利于公司继续发展壮大。
然而，今年3月31日，拉卡拉发布公告称，考虑到行业监管环境变化导致本次交易存在较大不确定性，公司决定终止收购广州中影和深圳中影100%股权。
宣布终止不到5个月，拉卡拉“卷土重来”，“左手倒右手”的资本运作伎俩再次上演。
有资深投行人士指出，公司急于向关联方购买资产，可能与股东对现金的需求有关。
2019年4月25日上市的拉卡拉，原股东有36个月的限售期，最晚解禁日期为2022年4月24日。在此之前，公司的两大股东联想控股和孙陶然无法通过减持股份套现，因此将资产出售给上市公司是一个不错的选择。
按照持股比例，如果去年的交易顺利完成，收购资金将进入联想控股和孙陶然的口袋，他们可以分别套现10.8亿元和6.99亿元。
支付业务毛利率逐年下滑，银行频频“勒索”的Lacarra，主营业务出现疲态。
公司半年报显示，2021年上半年实现营业收入33.05亿元，同比增长32%；归属于上市公司股东的净利润5.51亿元，同比增长26%；扣非净利润仅同比增长15.67%。
支付业务作为公司的主营业务，上半年收入29.48亿元，占总收入的89%。同时，期内拉卡拉支付业务毛利率为29.54%，较上期下降9.23%。
财报解释称，支付业务毛利率下降主要是由于自疫情以来，公司积极响应国家对金融机构减费让利、惠企惠民、对小微业务和渠道让利的政策，以及去年大量终端投入使用后折旧的叠加。
这已经不是公司支付业务的毛利率第一次下降了。2019年，公司支付业务的毛利率为41.71%，2020年降至32.85%。
此外，Lacarra的支付业务主要服务于商户，为商户提供全币种支付服务。但报告期内，商户科技服务收入达1.86亿元，同比下降26%。该公司表示，这主要是因为其服务的金融机构受疫情影响，贷款规模下降。
业内人士指出，核心指标的下滑反映了拉卡拉在夹缝中生存的现状。
作为B端收单业务的机构，Lacarra需要与200多家持牌的第三方支付机构竞争。包括银联业务、联通支付、汇付天下等垂直类型。、综合微信支付、蚂蚁集团、JD.COM科技等
面对激烈的竞争，拉卡拉正在寻找新的业绩增长点。在今年的半年报中，公司重点介绍了数字人民币业务。
但目前数字人民币仍处于试点阶段，发展前景暂时难以描述。未来能否支撑公司发展，还是未知数。
另一方面，很多用户对Lacarra的服务不满意。截至9月15日，黑猫投诉平台上拉卡拉商家的投诉多达9536条，涉及“POS机不当扣费”、“骗存款”、“涉嫌信息泄露”、“收费过高”、“虚假宣传”等。
有用户投诉，200元押金已退至银行卡半年，但50元年费被扣，没有退款。全国各地的拉卡拉特工给他打电话，疑似信息被泄露。
也有用户投诉Lacarra销售人员在促销时表示不收取任何费用，但激活后却被无故扣费。
与此同时，有媒体爆料称，拉卡拉在开招商会时承诺绝不调价，但去年年底突然大幅涨价，并上调费率。很多大量补货的代理商把机器堆起来，造成了巨大的损失。爆料称，今年3月，多批代理商前来维权，拉横幅，砸机器。
不是对用户不满，Lacarra也被多家银行黑了。
7月16日，官网，邮储银行发布《关于调整中国邮政储蓄银行信用卡积分规则的公告》，决定自2021年9月1日起调整邮储银行信用卡积分规则。其中，收单机构商户代码前三位为822、823、829、831、834、836、847、848、849、857，不再累计积分。
据了解，“822”的商家代码是Lacarra。
除了邮储银行，2020年，民生银行、广发银行、光大银行相继将Lacarra排除在信用卡积分累计商户之外。
有分析指出，部分第三方支付机构与用户合作，通过POS机收取现金，故意制造虚假的商业交易单据，银行的“敲诈”行为主要用于防范信用卡和收单机构的恶性交易，防范金融风险。
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