证券代码:600252证券简称:中恒集团编号:Pro 2020-61
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的责任。
重要内容提示:
风险提示:广西梧州中恒集团有限公司(以下简称“公司”或“中恒集团”)拟参与广西奥奇力股份有限公司(以下简称“奥奇力公司”)的重组投资，相关事项尚需获得破产重整管理人的批准，因此公司能否成功参与仍存在不确定性。
若公司取得上述资格，本次重组涉及的重组方案尚需经债权人会议表决或广西壮族自治区梧州市中级人民法院(以下简称“梧州中院”)批准，相关事项存在不确定性。
在推进重整计划的过程中，因重整标的主要资产被司法机关抵押或查封，重整计划能否顺利推进存在不确定性。
若本次重组顺利完成，公司将持有奥奇丽公司全资子公司天齐化妆品公司不低于55%的股权，并将控制天齐化妆品公司，将其纳入公司合并报表范围。天奇化妆品公司在未来的生产经营过程中，可能会受到市场风险、安全环境风险、管理风险、业绩失败等诸多因素的影响。
建议投资者注意上述投资风险。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
在过去12个月内，公司与本次交易的关联方之间不存在关联交易。
一、关联交易概述
奥奇丽公司曾是梧州市知名日化企业，从事日化产品(牙膏系列、乳液系列、香皂系列)的研发、生产和经营。其“天奇”牙膏曾是中国五大牙膏品牌，在国内享有很高的声誉。但近年来经营不善，于2019年7月进入破产程序。
奥奇丽公司破产管理人决定，经债权人会议和梧州市中级人民法院批准，于2019年11月1日注册成立奥奇丽公司的全资子公司天齐化妆品公司，并将奥奇丽公司原持有的牙膏产品生产许可证转让给天齐化妆品公司，恢复由更柔智能国际品牌管理有限公司临时承包的天齐牙膏生产。
2020年3月2日，梧州中院裁定奥奇丽公司进入重整程序。3月13日，管理人发布《广西奥奇利股份有限公司重整投资者招募公告》，公开招募奥奇利公司意向投资者。
2020年7月14日，公司召开中恒集团第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第五次会议。会议分别审议通过了《中恒集团关于参与广西奥奇力股份有限公司重组投资暨关联交易的议案》，同意公司参与奥奇力公司重组。董事会授权管理层本着公司利益最大化的原则处理与本次交易相关的以下事宜:1。起草、谈判、咨询、修改、签署和执行与本次交易有关的各种文件，如计划、合同、协议、公告和申请文件；2.办理本次交易涉及的境内外主管机关的审批、核准、登记、备案、许可等相关事宜。
公司对奥奇利公司破产重整管理人的参与方案如下:奥奇利公司现有核心资产(土地、厂房、生产线、商标等。)及相应的相关负债进行重组，以“净资产”增加天奇化妆品公司股份。其次，中恒集团最终以现金收购和增资的方式收购天奇化妆品公司不低于55%的股份，广西防城港金控资产经营管理有限公司(以下简称“防城港资产”)将控制天奇化妆品公司，并将其纳入公司合并报表范围。
鉴于防城港市资产经营公司为公司关联法人，公司与防城港市资产经营公司共同投资天奇化妆品公司形成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
在过去12个月内，公司与本次交易的关联方之间不存在关联交易。
二。关联方介绍
(1)关联方关系介绍
防城港市资产管理公司持有的奥奇利公司债权源于2020年6月广西中小企业融资担保有限公司(以下简称“融资担保公司”)、南宁金通小额贷款有限责任公司(以下简称“金通小贷公司”)、广西金控资产管理有限公司(以下简称“金控资产管理公司”)持有的奥奇利公司债权。
1.债权转让方的控制关系及其与中恒集团的关系。
融资性担保公司为广西金融投资集团有限公司(以下简称“广西金投集团”)的全资子公司，金通小额贷款公司为广西金投集团的控股子公司(持股62.30%)，金控资产管理公司为广西金投集团的控股子公司(持股90%)；2020年1月22日，广西金投集团100%股权从广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“广西自治区国资委”)登记在广西投资集团有限公司(以下简称“广投集团”)名下。
基于上述，并鉴于广投集团为中恒集团的控股股东，中恒集团(重组投资方)、融资担保公司、金通小贷公司、金控资产管理公司为同一控制下的关联方。
2.债权受让方的控制关系及其与中恒集团的关系。
防城港资产管理有限公司是由金控资产管理有限公司独家认购，于2018年7月9日注册成立的有限公司；2020年3月20日，金控资产管理公司将其持有的防城港市资产管理公司100%股权转让给广西中小企业创业投资有限公司(以下简称“中小企业创业投资公司”)；2020年3月31日，中小创投公司将其持有的防城港市资产经营公司100%股权转让给广西自治区国资委。
中小型创业投资公司自2009年8月12日成立以来，一直是广西金投集团的全资子公司。
本次重组完成后，中恒集团与防城港市资产经营公司共同投资运营奥奇利公司重组后的核心资产和业务。
基于上述，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，防城港市资产经营公司为中恒集团的关联法人，本次交易构成关联交易。
(2)相关人员的基本信息
2019年，防城港资产管理公司未开展业务。
根据广西新时代会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(桂信师字[2020]第1-091号)，2020年1月1日至3月21日，防城港市资产经营公司总资产1，604，779，246.63元，净资产8，993，350.00元，营业收入0元，净利润-6，000元。
上市公司及其关联方在产权、资产、债权、债务、人员等方面不存在其他需要特别披露的相关事项。
三。关联交易标的的基本情况
本次重组完成后，中恒集团与防城港市资产经营公司共同投资运营重组后的奥奇力公司核心资产及业务，构成关联交易。
(一)交易的标的
该关联交易涉及奥奇丽公司重组范围内的土地、厂房等建筑物、生产线、注册商标、田七化妆品股权及相关债务。
(2)主要财务数据
根据管理人提供的奥奇利公司财务报表，截至2018年12月31日，奥奇利公司总资产为821，154，325.03元，净资产为19，170，901.35元；2018年营业收入1，226，232.46元，利润总额-6，680，170.06元。截止2019年4月30日，奥奇丽公司总资产824，492，276.32元，净资产16，602，816.28元，2019年1-4月营业收入0元，利润总额-2，568，085.07元。以上数据未经审计。
奥奇利公司于2019年5月倒闭，2019年7月进入破产程序，此后未编制财务报表，故奥奇利公司编制的最近一期财务报表截止日期为2019年4月30日。
(3)所有权状况描述
奥奇利公司重组范围内的主要建筑物、机器设备、土地使用权、商标权已抵押。
(四)相关资产运营情况的说明。
本次重组纳入的奥奇丽公司核心资产为固定资产和无形资产，包括:天齐系列商标、土地使用权、房屋及构筑物、生产设施设备等。
(5)关联交易的定价政策和定价依据。
本次重组的总对价以不高于公司委托的评估机构出具的资产评估报告中载明的评估值为原则协商确定。定价原则合理、公允，不存在损害公司和股东利益的情况。
鉴于管理人向市场公开招募奥奇利公司重组投资者，公开披露评估值作为公司报价的依据，可能对公司参与本次交易的结果或成本产生不利影响。因此，公司暂不披露评估值，待交易确认后将根据交易进展情况及时披露相关数据。
四。参与重组及关联交易计划。
奥奇丽公司现有核心资产(土地、厂房、生产线、商标等。)及相应的相关负债进行重组，并以“净资产”的方式对天奇化妆品公司进行增资扩股。之后，中恒集团拟收购奥奇丽公司持有的天齐化妆品公司100%股权。收购完成后，中恒集团拟对天奇化妆品公司进行增资，以支付天奇化妆品公司承担的债务。同时，中恒集团将把天奇化妆品公司不超过45%的股权转让给防城港市资产经营公司，以置换中恒集团应向奥奇丽公司(管理人)支付的股权收购款。完成后，防城港市资产管理公司将根据管理人的评估结果，视为已全部实现奥奇利公司对重组范围内的核心资产(抵押物)享有的优先债权；中恒集团持有天奇化妆品公司不低于55%的股份，防城港市资产经营公司持有天奇化妆品公司不超过45%的股份。公司将控制天奇化妆品公司，将其纳入公司合并报表范围。重组后的天奇化妆品公司将是奥奇丽公司的核心资产和主要业务运营主体。
由于本次交易仍需获得债权人会议或奥奇利公司法院的批准，最终交易方式和交易价格仍存在一定的不确定性。
动词 （verb的缩写）关联交易的目的及其对上市公司的影响
(A)参与重组的目的和影响
“天奇”牙膏曾经是中国五大牙膏品牌，在国内有很高的知名度。中恒集团非常重视三七(三七)产业的开发和培育。近年来推出了以三七为主要原料的核心产品注射用血栓通(冻干)，并通过设立广西三七深加工重点实验室、与上海中医药大学共建“三七研究中心”等方式加大专项研发力度。重组投资奥奇利公司，对中恒集团具有很强的战略意义和协同效应。通过发挥田七品牌形象的有效性，共同开发三七产品，进一步延伸中恒集团三七产业链布局，打造田七品牌日化产品生产基地，扩大田七系列产品的推广应用。
(2)参与重组的风险分析
中恒集团拟参与奥奇利公司的重组投资。本次重组涉及的重组方案尚需获得债权人会议的批准或梧州中院的裁定。因此，公司能否参与此次破产重整仍存在不确定性。
本次重组，存在主要资产被司法机关抵押、查封，以及后续解封等风险。
对策:在重整阶段，请梧州中院协调相关单位解除抵押，解封资产。
天奇化妆品公司在未来的生产经营过程中，可能会受到市场风险、安全环境风险、管理风险、业绩失败等诸多因素的影响。
对策:建立健全管理制度，聘请优秀团队加强生产经营，提高企业市场竞争力；调整产品定位，开发新产品，构建产品线矩阵，形成差异化竞争。
上述事项存在较大不确定性，公司将根据事项进展情况持续跟踪并披露信息，敬请投资者注意投资风险。
不及物动词审查在此交易中已经完成的程序。
(一)本次关联交易已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，关联董事焦明先生、梁建省先生、林逸飞先生、蒋亚东先生回避表决。
(二)独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议并发表独立意见，同意公司参与奥奇利公司重组。
(3)公司董事会审计委员会对关联交易出具了书面审计意见，同意公司参与奥奇丽公司重组；
(四)本次关联交易已经公司第九届监事会第五次会议审议通过，关联监事潘强先生回避表决。
(五)本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易尚需奥奇丽的债权人会议或破产重整法院批准，存在较大不确定性。
七。相关风险提示
公司拟参与奥奇利公司的重组投资，相关事项尚需破产重整管理人批准。该公司能否成功参与仍存在不确定性。
若公司取得上述资格，本次重组涉及的重组方案尚需债权人会议批准或梧州中院裁定，相关事项存在不确定性。
八。互联网公告附件
(1)独立董事事先认可的声明及独立董事的意见；
(2)董事会审计委员会对关联交易的书面审查意见。
公司将根据后续参与奥奇丽公司重组投资的进展情况，及时履行信息披露义务。请投资者注意投资风险。
特此宣布
广西梧州中恒集团有限公司
董事会
2020年7月16日
温馨提示：注：内容来源均采集于互联网，不要轻信任何，后果自负，本站不承担任何责任。若本站收录的信息无意侵犯了贵司版权，请给我们来信(j7hr0a@163.com)，我们会及时处理和回复。
原文地址"广西梧州中恒集团股份有限公司 关于拟参与广西奥奇丽股份有限公司重整投资暨关联交易的公告"：http://www.guoyinggangguan.com/xedk/108578.html。
微信扫描二维码关注官方微信
▲长按图片识别二维码
