关联交易很复杂。
作者|于戈
编辑吴丽娟
来源|马也财经
继王楠科技之后，美的集团(000333。SZ)-浙江美硕电气科技股份有限公司(以下简称“美硕科技”)进入资本市场。
美硕科技是一家做继电器控制零部件的公司，主要产品是万能继电器，占主营业务收入的90%左右。万能继电器是开关的一部分，也就是触发器件，下游主要应用场景是家电市场。
来源:残画廊
本次IPO，美硕科技拟募集资金5.56亿元，其中继电器及水阀系列产品扩建项目3.3亿元，R&D中心建设项目6，600万元，补充流动资金1.6亿元。
在三次回复问询后，6月20日，美硕电气再次更新招股书。
美女既是顾客又是债主？
翻开招股书，美硕科技在第4页提出了“大客户依赖”的风险。其中，前五大客户的销售收入占比超过70%，对第一大客户美的集团的销售收入占比超过50%。
美硕科技指出，2019年至2021年，公司对美的集团的销售金额分别为2.39亿元、2.88亿元和3.09亿元，占同期营业收入的60.72%、62.26%和53.56%，对美的集团具有依赖性，但美硕科技认为其与美的集团的关联交易是稳定、持续、可持续的。
目前进入美的集团体系的继电器供应商有宏发(600885。SH)和三友联众(300932。SZ)。
其中，宏发股份前五大客户销售额为21.97亿元，占全年销售总额的21.92%。前五大客户销售额中，关联方销售额为0。
三友联众前五大客户销售金额合计5.49亿元，占全年销售总额的32.42%。最大客户销售额占比10.16%。
“大客户依赖供应商替代或份额挤占的风险，意味着一个产品可以有多个供应商，如果别人提供更多，就会挤占他家的份额。”深圳前海鸿安资本基金经理王召江指出，“应该不会影响IPO，因为单个客户所依赖的上市案例很多。只要他的产品有竞争力，可替代性弱，还是可以过会的。摆脱大客户的方法是提高核心产品的竞争力，增加市场份额。”
美硕科技表示，公司各产品在美的集团的供货比例不同，剩余份额由美的集团其他供应商供货，如三友联众。因此，美硕科技和三友联众卖给美的集团的产品结构存在差异，最终导致卖给美的集团的单价存在差异。
然而，美硕科技对美的集团的“依赖”不仅仅是在业务上，在业务往来上也是如此。此外，本公司已将应收账款质押给美的集团的金融机构，如宁波美的小额贷款有限公司、美的商业保理有限公司
来源:美硕科技招股说明书
面对市场竞争和环保压力，家电巨头纷纷利用产业链金融服务对冲空重组的影响。据“掌链”分析，美的和格力的供应链金融布局已久，并已延伸至其供应链，旨在打造更具活力的价值链和产业链。
尤其是2021年以后，在市场持续低迷的情况下，供应链金融可以促进供应链上下游的资金流动和共生，可以降低家电企业的融资成本，提高经销商的积极性，扩大家电厂商的市场份额。
2019年至2021年，美硕科技应收账款净额分别为1.12亿元、1.27亿元和1.64亿元，分别占流动资产的55.38%、50.73%和52.32%。随着营业收入的增长，其应收账款规模不断增加。
美硕科技指出，未来随着公司营业收入的持续增长，应收账款会有一定程度的增长。由于应收账款金额较大，公司存在一定的应收账款回收风险。
关联交易很复杂。
美硕科技的应收账款不仅来自美的集团，还来自其关联方。
来源:美硕科技招股说明书
招股书显示，美硕科技的共同实际控制人、刘晓龙、于鹏鑫、黄、陈海多持有公司94.44%的股份。2019年至2021年，公司与关联方发生了多种类型的关联交易，如采购、销售、房地产租赁、关联方担保、资金拆借、关联方收付等。
其中，关联方朗诗德健康是黄配偶的弟弟朱金成持股并担任法人和董事长的企业。近四年，美硕科技销售给朗诗德健康的产品金额分别为368.14万元、655.13万元、452.83万元、333.04万元。朱锦程还持有朗诗德电器股份有限公司20%的股权，并担任其董事长兼总经理。
关联方乐清市喜达冲压厂(以下简称“喜达冲压厂”)是美硕科技共同实际控制人黄的妹夫持股100%并作为法人的企业。2018年至2020年，美硕科技向曾希达采购冲压件，金额分别为90.26万元、89.91万元、174.95万元。2020年9月，西大冲压件注销。
2020年9月，美硕科技聘请石鑫担任副总经理兼董事会秘书，而关联方浙江荣和自动化股份有限公司(以下简称“浙江荣和”)曾由石鑫控制，该公司已于2020年10月注销。美硕科技曾向浙江荣和采购设备，2018年至2020年采购金额分别为219.39万元、425.43万元和284.58万元。
除了与关联方的业务往来，2019年，美硕科技通过拓立贸易支付了138.62万元的费用；2019年和2020年，美硕科技分别代拓英电气支付214.86万元和147.25万元。上述两家公司均曾由石鑫控股，分别于2019年12月和2020年1月注销。
关联方交易复杂，交易价格与非关联方不同。据悉，美硕科技从关联方喜达冲压件采购冲压件，价格高于非关联第三方；销售给朗诗德的主流体电磁阀产品平均单价也高于销售给无关的第三方。
美硕科技在回复上述问询时表示，其从西大采购冲压件的平均单价略高于非关联方，主要是因为非关联方为美硕科技冲压件的主要供应商，采购量较大，因此这些非关联方给予美硕科技相对优惠的价格。
至于朗诗德，美硕科技表示，差异的主要原因是朗诗德采购的产品在线材配置上有定制要求，线材配置要求高，所以销售单价略高，价格公道。
此外，2019年至2020年6月，美硕科技还以支付的形式向乐清市拓立贸易有限公司、乐清市拓盈电气商务服务部(普通合伙)、乐清市金英贸易有限公司转账，三家公司收取的资金用于支付与公司业务相关的销售提成、奖金、业务招待费和销售佣金。美硕科技回应称，主要支出是员工销售提成和奖金，目的是享受小微企业税收优惠政策。
出现了“代收代付”的行为
美硕科技的关联交易不止这些问题，伴随关联交易的还有公司个人卡不规范收付公司款项等问题。
据悉，美硕科技在过去的几年里，曾使用出纳蔡笑笑开设的个人卡进行公司业务。具体来看，2018年至2020年6月，美硕科技员工工资、基建零星支出、废品销售收入均通过个人卡代收代付。
其中，2019年，美硕科技通过个人账户收款，包括收废品收入、供应商返利、员工食堂费用，共计254.04万元；2020年40.87万元；2021年没有收藏。
在支付方面，2019年公司通过个人账户共支付972.74万元，包括员工奖金及工资、员工食堂费用、零星基建费用、无门票费用；2020年116.17万元；2021年不缴费。
北京盈科(上海)律师事务所甘军律师指出:“首先，公司资金应统一进出公司法人账户，由关联方收付。资金在公司外流通，容易不受公司审批流程的约束，存在资金被个人挪用的风险，也会为公司财务造假提供便利；其次，公司的收入和支出要分开核算，收支两条线。通过个人卡收付存在成本费用核算不准确的风险。”
“如果公司处于一个行业，其客户或供应商多为企业，且有大量的收付款，则不符合财务内控制度的要求。”甘军律师认为，“但是，实践中有很多企业(包括上市公司和上市公司)，都是在零售行业或者个人客户比较多的行业，所以可能很容易代收代付，这是行业特点决定的。对于后面这几个行业，不能简单地以公司代收代付为由，说公司不符合财务内控的要求。此类企业若有意进入资本市场，应在尽量减少收付的前提下，因地制宜地制定合理的财务制度和内控制度，将不可避免的收付行为统一纳入公司财务监控体系。”
中国IPG首席经济学家白文熙表示:“代收代付是财务处理中常见的方式，在合法合规的情况下不存在公司财务内控不规范的问题。通常情况下，由于私人公司不区分公账和私账，用个人卡收付的情况非常普遍，主要是可以起到一定的避税作用。公司要上市，必须转为定期账户收支或委托付款，所以要照章纳税。否则这部分收入在财务审计中很难计入公司业绩。”
美硕科技解释称，上述个人卡收付款项已入账。2020年6月，公司停止个人卡收付，履行增值税、企业所得税、个人所得税等与个人卡收付相关的支付义务。中华人民共和国国家税务总局乐清市税务局出具的证明:报告期内，美硕科技不存在被税务机关查处的税收违法行为。
即使公司经营存在不规范行为，但在美的集团的“支持”下，美硕科技也走到了资本市场的门口。你了解这家公司吗？在评论区说吧。
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