朗姿股份收购线下医美机构一事再次迎来新进展，回应了深交所此前对其收购方案必要性及评估值合理性的问询。
9月10日，朗姿发布公告称，拟以1.58亿元现金收购M&A基金芜湖陈波五号股权投资合伙企业(有限合伙)持有的昆明陈晗医疗美容医院有限公司(以下简称“昆明陈晗”)75%的股权。
高溢价收购的背后，昆明陈晗已经呈现出“资不抵债”的负资产状态。到2022年6月底，其净资产仅为-7400万元。
评估机构对昆曼陈晗估值的合理性是本次朗姿股份收购方案中一直被质疑的问题。采用收益法对昆明陈晗进行评估。该方法的假设条件之一是“交易对象所属行业发展趋势稳定，与交易对象生产经营相关的现行法律法规和经济政策保持稳定。”
然而，近日来，围绕相关部门调查医美机构税收、广告等方面的声音不绝于耳。昆银陈晗的产业政策是否稳定仍需进一步观察，也可能对其估值水平产生潜在影响。
不仅如此，昆明陈晗还与多家“小额贷款公司”合作“医美贷”业务。虽然相关合作已于今年5月终止，但仍有不少昆明陈晗消费者通过当时的合作公司参与贷款消费，因无力还款而陷入窘境。
贸易风(ID:TradeWind01)欲求证香郎子股份的上述问题，但其证券事务工作人员表示:“暂时不予回复，因为此事还需股东大会审议通过，在那份回复中已经写得很清楚了。"
朗姿股份收购昆明陈晗的背后可能还有很多问题需要解决
摇摇欲坠的“评估基金会”
2022年9月10日，浪子公告称，拟以1.58亿元现金收购芜湖陈波五号股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“芜湖陈波”)持有的昆明陈晗75%股权，芜湖陈波是浪子转型医美的表外M&A资金之一。
表外收购M&A基金，并购上市公司完成向医美行业的转型，一直是朗姿股份的公开计划。
“公司设立了6只医美M&A基金，总体规模为27.56亿元。公司通过基金对医美标准进行专业收购和孵化，有助于公司医美业务规模持续提升。”朗姿股份表示。
医美业务板块在朗姿营收中占比很大。2022年上半年该业务产生6.29亿元，占比近40%。
对于本次拟收购的涵盖整形、植皮、护发等业务的昆曼陈晗，第三方评估公司殷新资产评估有限公司(以下简称殷新资产)对其总估值为2.11亿元，75%的股权折算成交易对价约为1.58亿元。
然而，截至2022年6月底，昆机陈晗的净资产仅为-7400万元，仍处于负资产状态。高估值引起了监管部门的注意。朗姿股份披露关联交易后，深交所“尽快”发函要求其说明这一估值水平的合理性。
“根据《上市公司信息披露准则第7号——交易及关联交易》第十一条的规定，补充说明交易标的评估增值的主要原因及评估结果的计算过程。”深交所指出。
根据朗姿的解释，本次交易采用资产基础法和收益法对目标公司进行评估，两种方法下获得的评估值分别为-7400万元和2.11亿元。
最终选择了后者的朗姿表示:“医美行业属于轻资产行业，医疗专家团队、营销团队、客户资源在资产基础法中无法量化。收益法从企业利润的角度解释企业价值，不仅考虑了企业资产负债表上列示的所有有形资产、无形资产和负债的价值，还考虑了上述条件。”
北京一位财务人士指出:“不适合用资产基础法评估轻资产公司，但收益法的弊端很明显，即估值相对较高的收购也会形成较大规模的商誉，所以收益法会辅以业绩承诺来改善估值法的缺陷。”
这也是朗姿股份一直被诟病的交易症结之一。
殷新资产以收益法为基础，采用现金流量折现法对昆明陈晗进行评估，依据之一是“行业发展趋势、法律法规和经济政策保持稳定”。
但最近有关管理部门开始整肃和监管医美行业的消息，可能打破了这种稳定的预期。
根据上述传闻，有关部门将严查“渠道医美”的佣金回扣(以下简称“佣金回扣”)，佣金回扣有可能被定性为商业贿赂；而“渠道医美”则是以昆曼陈晗为代表的直接面对医美消费者的终端医美机构。
值得注意的是，一些消费者此前指出，昆明陈晗存在“回扣”问题。
2020年，消费者闫因医疗服务问题将告上法庭。当时他说提供整容贷款服务的第三方业务人员承诺昆明陈晗一定的返点。
昆明陈晗的实际经营活动是否涉及“佣金返利”，在上述新闻反映的政策不明朗下，“估值基础”是否依然存在，需要质疑。
不仅如此，反复出现的疫情也是悬在昆明陈晗头上的一把“刀子”。
今年9月以来，昆明疫情严峻，有关部门要求全市五个主城区的经营场所全部停业，这显然会给医美行业带来冲击。
据芜湖陈波预测，昆明陈晗2022年下半年营业收入和扣非后净利润分别为1.01亿元和0.80亿元，较上半年分别增长2.02%和14.29%。
“因为下半年有很多活动，比如8月份的闭馆是陈晗每年的重要活动。双十一和圣诞活动有很强的激励性，可以通过各种活动带动销售额的增加，带动顾客的热情。”朗姿股份表示。
在多重不确定性下，昆明陈晗的交易价格能否维持上述估值水平可能存在不确定性。
“医美贷”合规争议
收购昆明陈晗的另一个问题是，它涉及“医美贷”业务。
昆明陈晗与纪可金融信息服务(上海)有限公司(以下简称“上海纪可”)、重庆海尔小额贷款有限公司等公司合作“医美贷”。
虽然上述合作均于2022年5月结束，但“医美贷”对昆曼陈晗的影响远未停止。
一方面，失去“医美贷”的帮助后，昆明陈晗的市场份额是否会受到潜在冲击，可能是其可能面临的一个变量。
另一方面，虽然上述合作已经结束，但过去的“医美贷”合作仍然带来了“冲动消费”的诸多后遗症，部分昆消费者被合作的小额贷款公司告上法庭，陷入无力还款的困境。
这些纠纷是否会给昆银陈晗带来更多的合规和法律风险，还需要进一步观察。
根据裁判文书网今年9月发布的一份起诉状显示，消费者“曾”未能偿还“医美贷款”，贷款本金33600元，信贷用途为购买昆明医美服务。
最终，“曾”被判还款，还被要求按年利率14.8%支付风险管理费。
与“曾”有类似经历的消费者不在少数。据贸易风(ID:TradeWind01)不完全统计，2017年至2022年9月22日，昆明陈晗因无力还款而被推上被告席的消费者不下8人。
事实上，“医美贷”的相关问题早已引起相关部门的重视。中国互联网金融协会去年6月发出倡议，呼吁金融机构及其第三方合作机构在向消费者介绍医美相关金融产品和服务产品时，保障消费者的知情权和自主选择权，明示年化综合成本、逾期付款等基本信息。
仅仅两个月后，交易所就要求新的消费金融资产支持证券(ABS)的资产池不得包含“医美贷”。
在此背景下，朗姿坚持以更高估值收购昆曼陈晗的合理性可能也需要受到质疑。
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