新规！境内企业举借外债必须办理外债审核登记，下面是前海郭大侠给大家的分享，一起来看看。
循环贷款和单笔贷款冲突吗
我们是深圳的一家外商投资企业，近期拟向境外母公司借款。经与交易银行确认，我们必须事先向发改委办理外债审核登记手续，取得《企业借用外债审核登记证明》后才能借款。
之前我们向母公司借款时都没有这个步骤，请问今年是有什么新规出台吗？
是的。2023年1月10日，国家发展和改革委员会（以下简称“发改委”）正式发布《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号，以下简称“56号文”），自2023年2月10日起，对企业的中长期外债实施审核登记管理。现将相关要点整理如下：
PART 01
审核管理外债对象
企业中长期外债，是指中华人民共和国境内企业及其控制的境外企业或分支机构，向境外举借的、以本币或外币计价、按约定还本付息的1年期（不含）以上债务工具（包括但不限于高级债、永续债、资本债、中期票据、可转换债券、可交换债券、融资租赁及商业贷款等）。
总结
早在2015年9月，发改委就发布了《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资〔2015〕2044号，以下简称“2044号文”），对企业借用中长期外债管理实施备案登记制，为企业境外融资提供便利。
根据我们的观察，之前备案制度下，外资企业举借外债时，由于银行并不要求企业提供向发改委备案的相关记录；另一方面，2044号文件字面上为“企业发行外债”相关的登记，很多企业没有意识到举借外债也属于登记备案的范畴，因此，实操中未有按照要求向发改委办理备案登记的不在少数。
此次56号文是以“审核登记管理制”取代了原有的“外债备案登记制”,体现了国家对企业举借外债管理上的强化趋势。
此外，根据某外资银行与发改委进一步的沟通，外资企业举借外债采用“投注差”模式的，不在56号文的审核管理范畴；采用“全口径”模式的，则需要按照56号文的要求向发改委办理外债审核登记。
PART 02
举借外债主体的合规性要求
56号文要求借用外债的境内企业应当符合以下基本条件：
（1）依法设立并合法存续、合规经营，具备健全且运行良好的组织机构；
（2）有合理的外债资金需求，用途符合前述规定，资信情况良好，具有偿债能力和健全的外债风险防控机制；
（3）企业及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者因涉嫌犯罪或重大违法违规行为被依法立案调查的情形。
PART 03
外债资金用途
56号文明确要求外债资金使用应聚焦主业，有利于配合落实国家重大战略和支持实体经济发展。同时，境内企业发行外债还应当在用途上符合以下条件：
（1）不违反我国法律法规；
（2）不威胁、不损害我国国家利益和经济、信息数据等安全；
（3）不违背我国宏观经济调控目标；
（4）不违反我国有关发展规划和产业政策，不新增地方政府隐性债务；
（5）不得用于投机、炒作等行为；除银行类金融企业外，不得转借他人，在外债审核登记申请材料中已载明相关情况并获得批准的除外。
此外，56号文还规定企业外债募集资金实际用途应与《企业借用外债审核登记证明》内容相一致，不得挪作他用。
PART 04
外债审核登记相关要求
1、申报主体：由境内控股企业总部（总公司、总行等）向发改委提交申请材料。
2、办理时点：企业应当在“借用外债前”取得《审核登记证明》，完成审核登记手续；未经审核登记的，不得借用外债。其中，“借用外债前”指企业在行使外债资金提取权利（境外债券完成交割或商业贷款首次提款）之前。
3、办理方式：企业可以通过企业外债审核登记管理和服务网络系统申请外债审核登记、报告有关信息等；不适宜使用网络系统的事项，企业可以使用纸质材料提交。
4、办理时限：发改委在收到申请材料5个工作日内决定是否受理；在受理后3个月，对符合规定的审核登记申请，出具《审核登记证明》；对不符合规定的审核登记申请，出具不予审核登记书面通知，并说明不予审核登记的理由。
总结
原2044号文规定的审核时限是7个工作日，考虑到实操中该项规定普遍无法得到确切遵守，本次56号文中将审核期限延长至3个月。
另一方面，若外资企业举借外债采用“全口径”模式，属于应办理《审核登记证明》情形的，应考虑上述审批时限对企业的影响，及早作出安排以避免企业出现现金流不足的情况。
5、有效时限：自《审核登记证明》出具之日起有效期1年，过期自动失效。
6、登记后的变更申请：完成外债审核登记后发生下列情形之一且确需调整的，企业应当在有关情形发生前向审核登记机关提出变更申请：
（1）拟借用外债币种或债务工具类型改变；
（2）募集资金用途发生重大变化；
（3）需要对《审核登记证明》有关内容进行重大调整的其他情形。
PART 05
事中事后及重大事项报送制度
56号文中明确，境内企业借用外债后应承担以下报送义务：
（a）借用情况报送：
（1）企业应当在“借用每笔外债后”10个工作日内，通过网络系统向审核登记机关报送借用外债信息，包括企业主要经营指标和外债借用情况等；
（2）企业应当在《审核登记证明》有效期届满后10个工作日内，报送相应的外债借用情况。
（b）履约情况报送：
分为定期报送和重大事项报送，其中，
（1）企业应于每年1月末和7月末前5个工作日内，通过企业外债审核登记管理和服务网络系统向审核登记机关报送外债资金使用情况、本息兑付情况和计划安排、主要经营指标等；
（2）如出现境内外债务偿付风险或重大资产重组等可能影响债务正常履约的重大情况，企业应及时报送有关信息并采取风险隔离措施，防范境内债券违约风险外溢和交叉违约风险。
总结
56号文下，企业需按照相关要求履行事中及事后的报送义务。建议企业建立相应的外债内部管理制度，避免漏报错报产生的不合规风险。
PART 06
发改委官方发布中长期外债答疑
（一）什么情况下需要办理企业外债审核登记？
答：根据《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号）有关规定，中华人民共和国境内企业及其控制的境外企业或分支机构，向境外举借的、以本币或外币计价、按约定还本付息的1年期（不含）以上债务工具，须事前向国家发展和改革委员会（以下称“国家发展改革委”）申请办理审核登记手续。
（二）企业申请的中长期国际商业贷款期限为3年，但是国家发展改革委出具的《企业借用外债审核登记证明》有效期只有1年，怎么办？答：企业需在《企业借用外债审核登记证明》有效期内完成首次提款，贷款期限以贷款合同为准。
（三）企业信用情况是否会影响外债审核登记申请结果？答：会影响。申请企业可事先登陆“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）查询企业信用信息。
（四）境内企业（及其控制的境外企业或分支机构）向境外企业（包括境外股东、境外子公司）举借的1年期以上外债是否需要向国家发展改革委申请办理审核登记手续？答：需要。
（五）某境内企业（及其控制的境外企业或分支机构）计划向境外银行举借一笔循环贷款，单笔贷款期限不超过1年，授信期限超过1年，是否需要向国家发展改革委申请办理审核登记手续？答：需要。
（六）境内金融机构对外转让不良债权是否需要申请办理审核登记手续？答：需要。
（七）企业外债审核登记的申请主体是否可以是境外企业？答：不可以。境内企业及其控制的境外企业或分支机构借用外债，需由境内企业向国家发展改革委申请审核登记。
（八）企业是否可以直接向国家发展改革委提出企业外债审核登记申请？答：企业应当由境内控股企业总部（总公司、总行等）向国家发展改革委提交申请报告并附具有关文件。
（九）我们公司准备借两笔外债，应该提交两个申请报告还是可以将两笔外债写在一个申请报告中？答：可以写在一个申请报告中。
（十）真实性承诺函应由哪家企业出具？答：应由对企业具有实际控制权或对外债具有实际决策权的主体出具。
（十一）境内银行申请借用外债，需要提供《企业借用外债真实性承诺函》，没有总经理和财务负责人，对应签字栏该怎么签？答：可以由行长和会计部门负责人签字。
（十二）内外部决议文件（或具有决定权的同等效力文件）需要包含什么内容？答：应包含拟申请外债的关键要素，涉及担保的也需要明确。
（十三）企业在境外借用外债并开展投资活动，应该办理企业外债审核登记，还是应该办理企业境外投资核准/备案？答：根据《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号），企业借用外债应该办理外债审核登记手续；如果同时涉及《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委令第11号）所述境外投资行为，则也应该办理境外投资项目核准或备案。
（十四）申请材料是否可以邮寄？邮寄地址是什么？答：企业申请中长期外债审核登记应通过企业外债审核登记管理和服务网络系统（具体详见我委官网政务服务板块）在线办理，必要的申请材料纸质件请邮寄至北京市西城区三里河南五巷国家发展改革委政务服务大厅2号窗口，电话：010-68505042。
（十五）现场提交外债申请材料是否需要预约？答：不需要。
（十六）未在网上找到提交补正材料的入口，如何提交补正材料？是否需要胶装？答：补正材料暂无法在网上提交，请将纸质版材料（一式1份）加盖公章后邮寄至政务大厅2号窗口。地址：北京市西城区三里河南五巷国家发展改革委政务服务大厅，收件人：2号窗口，电话：010-68505042。如果页数较多，建议胶装。
（十七）企业借用外债信息报送表如何提交？邮寄地址是什么？答：请在网上大厅报送借用外债信息。报送路径：“政务服务”-“我的大厅”-“已办结件”-“报送发行信息”；如确有必要通过纸质方式报送借用外债信息，企业需将企业借用外债信息报送表纸质版（一式1份）加盖申请主体公章后邮寄至国家发展改革委外资司国外贷款处，仅限使用中国邮政寄送。地址：北京市西城区月坛南街38号国家发展和改革委员会收件人：外资司国外贷款处联系电话：68502965
（十八）企业借用外债信息报送表提交之后，企业是否会收到反馈？答：如无特殊情况，不作反馈。
（十九）某企业已在国家发展改革委办理外债审核登记手续，现拟增加贷款额度，请问应申请变更还是应重新申请办理外债审核登记手续？答：如需调增额度，企业需重新申请办理外债审核登记手续。
（二十）可否就已经取得的《企业借用外债审核登记证明》，对外债币种进行调整，比如由美元债券调整为人民币债券？答：若审核登记证明文件中，对于金额的描述包含“等值”字样，则无需进行变更操作；若无“等值”字样，改变外债资金募集方式及用途，均需事前向我委提交变更申请，取得变更同意函后方可进行发债或提款。变更所需材料及办理流程请参考《企业借用中长期外债审批办事指南》。
（二十一）红筹架构的企业借用1年期以上外债，是否需要办理企业外债审核登记？答：需要。
（二十二）如何判断企业是否属于红筹架构？答：请企业根据主要资产、主营业务等有关情况，结合公司法务和律所出具的法律意见书自行判断是否属于红筹架构。如对有关情形仍不能确定，可就具体项目向我委进行咨询。（二十三）红筹架构企业申请办理外债审核登记需以境内子公司作为申请主体，请问对境内子公司有何要求？答：建议以主营业务子公司作为申请主体。
（二十四）境内企业通过VIE控制的境外企业借用1年期以上外债，是否需要办理企业外债审核登记？答：需要。
（二十五）某企业通过自贸区FTN账户借用超过1年以上的外债，是否需要办理企业外债审核登记？答：需要。
（二十六）境内企业从境内银行的离岸金融中心借入的超过1年期的商业贷款/发放的1年期以上借款业务，是否需要办理审核登记？答：需要。
（二十七）请问企业向自贸区支行申请的1年期以上商业贷款，是否需要办理企业外债审核登记？答：若为离岸资金（本币、外币都适用），则需按照《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号）要求在国家发展改革委办理审核登记手续。
（二十八）两个国企成立一家境外企业，持股比例分别为50%、50%，两个国企股东都不并表这家境外企业。如果这家境外企业在境外借款，是否需要办理企业外债审核登记手续？应由哪家企业作为申请人？答：若借用贷款期限超过一年，则需来我委进行外债审核登记，可由任一家境内股东作为申请主体，对全部贷款金额申请办理审核登记。
（二十九）有限合伙企业能否作为主体申请企业外债审核登记？答：中国境内注册的企业法人均可作为主体申请外债审核登记，建议以主要业务经营实体作为申请主体。
（三十）一年期以上的境外融资租赁，是否需要办理企业外债审核登记？答：需要。
（三十一）境内企业控制的境外企业向境内银行/内资企业举借一年期以上外币贷款，是否需要办理外债审核登记？答：不需要。
（三十二）境外母公司拟在境外举借私募债，拟由境内子公司和孙公司为该贷款提供1年期以上跨境担保，此情况是否需要办理企业外债审核登记？答：需要。
（三十三）企业向商业银行申请内保外贷业务，由境内企业向境内银行申请开立融资性保函，为境外全资子公司向境外银行借入中长期流动资金贷款提供担保，贷款资金不流入境内，请问需要办理企业外债审核登记吗？答：需要。
（三十四）境内企业借用中长期国际商业贷款，拟用境外子公司的部分股权作为质押，境外子公司是否属于担保主体？答：属于。
（三十五）企业借款规模较小/经营规模小/借款期限过长，外债申请是否会不予审核登记？答：我委将根据《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号）、《国家发展改革委关于完善市场约束机制严格防范外债风险和地方债务风险的通知》（发改外资〔2018〕706号）等文件综合判定是否予以审核登记。
（三十六）国家发展改革委对于企业借用外债的额度、期限、用途等是否有特殊限制？答：在符合《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号）有关要求的情况下，企业可根据自身资信情况和实际需要确定借用外债的额度、期限、用途，一年期（不含）以上外债需在国家发展改革委申请办理审核登记。
（三十七）之前因为不了解政策，借用外债没有进行审核登记，现在已经发行/提款了，是否可以补办？答：不可补办，企业外债审核登记为事前审核，未按要求履行相关手续属于违规行为。
（三十八）企业在近三年内有中长期外债未履行审核登记手续，是否会影响该企业申请新的中长期外债？有何补救方式？答：企业在新申请外债时，需要对最近三年借用外债（包括债券和商业贷款等）情况及在我委审核登记和信息报送等合规情况进行详细说明，如有未备案/审核等不合规情况，需认真自查整改，我委将视其违规性质和严重程度做出相应处理。
（三十九）申请主体、借用外债主体、担保主体（如有）最近三年及最近一期财务报告是否必须是经审计的？提供年报还是普通报表？答：最近三年财务报告，建议提交经审计的；最近一期财务报表可以提供未经审计的，但要有公司负责人签字并加盖公司公章。
（四十）财务报告应提供合并口径的还是单体的？答：请提交合并口径财务报告，需体现出申请主体、借用外债主体、担保主体的财务数据。
（四十一）企业借用外债审核登记表单中（企业借用外债信息报送表中），“担保主体/申报人存续1年期以上境外债务明细”和“担保主体/申报人存续1年期以上境外债务总体情况”，应该填集团合并口径还是企业单独的口径的？答：请填写集团合并口径债务明细数据。
（四十二）外债于2021年2月（本年度）发行/提款结束，报送借用外债情况信息表时，上市公司2020年度（上年度）数据尚未披露且未经审计，信息表中上年度数据是否可填写2019年度（上上年度）经审计的财务数据？答：填写最近一期经审计或审阅的数据。
（四十三）中长期国际商业贷款由两家境外银行联合谈判签约，分别放款，是申请审核登记一笔贷款还是两笔贷款？答：若为银团贷款，则只需申请审核登记一笔贷款。
（四十四）中长期国际商业贷款申请审核登记时，需要提交的贷款协议里面需要包含哪些条款或信息？答：我委对于贷款合同中的条款内容无特殊要求，贷款合同以企业与银行签署的最终版协议为准，企业需提交正式版、具有法律效力的中长期商业贷款协议。
（四十五）中长期国际商业贷款进行外债审核登记时是否需要提交担保协议？答：如有担保企业，需提交担保协议。
（四十六）企业填写发行外债信息表单时，未在下拉菜单中找到相应的发行币种，拟换算为等值美元，对于换算汇率有何要求？答：可按现行汇率进行换算。请在纸质版申请报告中明确币种，以纸质版申请报告为准。
（四十七）企业借用外债信息报送表中，主要承销商如何填写？答：若为中长期贷款，主要承销商可以写贷款方；若为发行债券，主要承销商一般填写承销机构。
（四十八）央企子公司报送借用外债信息，是否必须加盖央企总部的公章？答：建议加盖公司总部公章，至少加盖子公司公章。
（四十九）若借用外债方案中的一些具体细节还未确定，是否可以不写？答：建议明确细节后再向我委提交审核登记申请。
（五十）子公司申请的外债额度，是否影响母公司自身申请外债额度？答：原则上无影响。
（五十一）《企业借用外债审核登记证明》已过期，但原批复额度没有用完，剩余额度能否继续使用？答：《企业借用外债审核登记证明》过期后，剩余额度不可以继续使用。如仍有外债需求，可重新申请。
（五十二）由集团公司或母公司提出审核登记申请后，境外发债额度是否可以由下属子公司、关联公司使用？如可行，下属子公司、关联公司是否无需另行申请审核登记？答：集团公司应在申请材料中详细说明各实际借用外债主体外债额度及用途。
（五十三）循环贷款每次提款是否均需要在审核登记证明有效期内进行？答：企业可在循环贷款授信期内循环使用贷款，第一次提款需在审核登记证明有效期内完成，每次提款后均应按规定向我委进行信息报送。
（五十四）根据《国家发展改革委办公厅关于对地方国有企业发行外债申请备案登记有关要求的通知》（发改办外资〔2019〕666号）规定，地方国有企业发行外债申请备案登记需持续经营不少于三年。若发行人成立时间满足要求、担保人成立时间不足3年，是否属于666号文所述的“地方国有企业发行外债申请备案登记需持续经营不少于三年”情形？答：发行外债所涉及的全部主体中，属于地方国有企业的，均需满足《国家发展改革委办公厅关于对地方国有企业发行外债申请备案登记有关要求的通知》（发改办外资〔2019〕666号）相关要求。
（五十五）地方国有企业（房地产企业）发行一年期以内的境外债券，是否受到666号文（778号文）限制？答：1年期以内的外债业务由国家外汇管理局直接负责管理。
（五十六）《国家发展改革委办公厅关于对房地产企业发行外债申请备案登记有关要求的通知》（发改办外资〔2019〕778号）规定，房地产企业发行外债只能用于置换未来一年内到期的中长期境外债务。请问文中房地产企业是如何认定的？答：根据企业主营业务及公开市场认定等综合判定。
（五十七）企业借用期限1年以下的外债需要通过哪个机构办理相关手续？答：企业借用1年期以下外债建议向国家外汇管理局咨询。
（五十八）地方资产管理公司在境内购买的非银行金融机构不良债权（例如信托不良贷款）及非金融机构不良债权（例如企业之间的民间借贷等）是否可转让给境外主体？答：可以，请参考《关于做好对外转让债权外债管理改革有关工作的通知》（发改外资〔2016〕1712号）中相关规定。
（五十九）针对企业借用外债审核登记事项，律所、证券机构可以使用本机构的账号（包括法人账号以及法人授权的经办人账号）替外债申报企业进行事项申报吗？答：不可以。（六十）在网上政务服务大厅申报企业借用外债审核登记事项时，上传的电子材料“发行人、担保人(如有)最近三年及最近一期财务报告(仅电子版)”附件过大，导致上传失败，应如何解决？答：建议将此电子材料分为5个压缩包分别上传，系统最大支持每个材料80M。
（六十一）《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号）正式施行后，企业原先已获得的《借用外债备案登记证明》是否仍旧有效？是否需要按照新规遵守事中事后监管的有关规定？答：有效，企业应按照所获《借用外债备案登记证明》借用外债，并按照《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号）有关要求遵守外债风险管理和事中事后监管的有关规定。
（六十二）企业应在哪里报送《审核（备案）登记证明》有效期届满后借用情况和半年一次的外债使用情况？答：请在网上大厅报送有关情况。报送路径 ：“政务服务”-“我的大厅”-“已办结件”-“借用情况报送”/“半年度报送”
（六十三）关于“境内企业间接在境外借用外债”，对《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号）中“主要经营活动在境内的企业”是如何界定的？答：应遵循实质重于形式的原则，从财务指标、经营情况等方面进行判断。如境内企业营业收入、净利润、总资产或者净资产的任一指标占发行人/借款人同期经审计合并财务报表相关数据比例超过50%，且经营活动的主要环节在境内开展或者主要场所位于境内（或者负责经营管理的高级管理人员多数为中国公民或者经常居住地位于境内的），应按照规定进行申请。如对有关情形仍不能确定，可就具体情况向我委进行咨询。
（六十四）央企境外子公司借用国际商业贷款，真实性承诺函应由央企总部出具吗？答：是。（六十五）企业借用外债涉及到多家担保主体，申请报告中需要逐一详细描述吗？
答：需要。
（六十六）56号令施行前按照2044号文进行备案的企业是否需在7月份于系统报送外债资金使用情况、本息兑付情况和计划安排、主要经营指标等？是否需在《企业借用外债备案登记证明》有效期届满后10个工作日内，报送相应的外债借用情况？
答：需要。
（六十七）承销机构需要出具尽职调查报告和真实性承诺函，批复文件是否会有承销机构的名称？
答：否。
（六十八）在境外发行1年期以上的优先股，想咨询以下是否还要办理外债审核登记？
答：若为偏债类的优先股产品需进行审核登记申请。
（六十九）境内企业通过其境外子公司向中资银行离岸部申请授信期限超过一年的信用证、保函授信额度，是否需要办理中长期外债备案登记？
答：不需要。
银行的循环贷为什么要还了再贷
不知道大家有没有听到过这样的说法：逾期之后我就是不还，等起诉之后跟银行或者平台协商只还本金。不知道这种说法是谁传出来的，可以肯定的讲这种说法纯属扯淡，等起诉之后协商只还本金的概率几乎为0。
最近听到有些人跟我提到过这样的事情，现在就是等起诉，估计是在哪听说了起诉之后可以协商只还本金，各位兄弟们，我们要清楚债务逾期是我们的责任，平台方没有任何过错，很多人说利息太高，如果不是循环贷，每一个平台都会把利息控制在法律允许的范围内。
债务逾期之后如果不及时处理，违约金和罚息每天都在不断的产生，是否起诉完全是看运气，如果真的运气不好起诉了，是有机会减免的，但是减免的力度非常小，但凡走到起诉那一步，无论你过程怎么样，无论你是否到场，无论利息是不是违规，被起诉人肯定是败诉，毫无疑问。
接下来再给大家看个被起诉的案例，起诉本金7万，判决金额12万，无论你欠款金额多少，只要收到法院的判决书，只能按照判决的这个金额来偿还，如果还是拒不执行，那接下来要承受的就比较多了，可以说会影响自己或者家人的正常生活。
债务逾期之后建议大家都要积极的处理，千万不要玩失踪，也不要听信一些小道消息，能协商的就尽量协商，不能协商的也要隔断时间跟平台联系一下，说明自己的情况。
支付宝、微粒贷、信用卡逾期之后都是可以协商的，支付宝可以协商延期1-5年，微粒贷和信用卡可以协商分期1-5年，如果债务逾期之后短时间内没有办法正常还款。
千万不要以贷养贷（可以参考以贷养贷的危害）协商还款是最合适的还款方式。最后真心祝愿负债人早日翻身上岸[加油][加油][加油]
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