贷款用于p2p投资（贷款投资是违法的吗）

P2P网贷领域将全面接入征信体系 整治网贷老赖，下面是中国经济网给大家的分享，一起来看看。

贷款用于p2p投资

来源：法制日报

P2P网贷领域将全面接入征信体系

整治网贷老赖源头化解风险

近日，互联网金融风险专项整治工作领导小组、网络借贷风险专项整治工作领导小组联合发布《关于加强P2P网贷领域征信体系建设的通知》(以下简称《通知》)，要求各地互联网金融风险专项整治工作领导小组、网贷风险专项整治工作领导小组，支持在营的P2P网贷机构，接入金融信用信息基础数据库运行机构、百行征信等征信机构，持续开展对已退出经营的P2P网贷机构相关恶意逃废债行为的打击，以及加大对网贷领域失信人的惩戒力度。

据了解，近年来，部分借款人借机恶意逃废债、逾期不还款，加剧了P2P网贷行业风险。为加大P2P网贷领域借款人失信惩戒力度，保护出借人利益，互联网金融风险专项整治工作领导小组和网络借贷风险专项整治工作领导小组下发了《通知》。

随着网贷行业不断发展，恶意逃废债、逾期不还款等问题的负面影响越来越突出。此次出台的《通知》，对于推动网贷行业长期健康发展，无疑具有十分积极的意义。

网贷老赖恶意欠款

亟待纳入征信体系

从目前的情况来看，网贷老赖数量不少。

9月5日，深圳互金协会对外公示第七批网贷行业失信人(含失信企业)名单，共计167名，其中85名已失联，逾期时间最长的长达1650天，最短的为188天。据统计，自7月26日以来，深圳互金协会已先后公示了7个批次的涉网贷失信人名单，合计涉及失信人(含失信企业)达2691名。

今年4月18日，北京市互联网金融行业协会官方公布了第三批网贷机构借贷主体逃废债名单，目前共计收到31家机构提交的逃废债名单，涉及12万名以上恶意逃废债行为人。

今年“两会”期间，中国人民银行副行长陈雨露称，网贷行业即将全面纳入央行征信系统。未来，协会将联合相关司法机构、平台机构、律所，对拒不还款的恶意逃废债行为人，发起公益诉讼，同时公布所有诉讼信息。根据国家相关法律法规，政府各部门会逐一追究这些网贷老赖们的失信行为，并进行联合惩戒。

P2P网贷行业全面接入征信体系，无疑能进一步加强对网贷老赖的惩戒力度。对于网贷领域失信人，《通知》要求加大惩戒力度，鼓励银行业金融机构、保险机构等按照风险定价原则，对P2P网贷领域失信人提高贷款利率和财产保险费率，或者限制向其提供贷款、保险等服务。

同时鼓励各地依法建立跨部门联合惩戒机制，对失信行为加大社会惩戒力度，形成政府部门协同联动、行业组织自律管理、社会舆论广泛监督的共同治理格局。征信机构应依法为各地开展失信联合惩戒提供支持。

中国社会科学院金融研究所法与金融研究室副主任尹振涛认为，无论是互联网金融风险专项整治工作还是P2P网贷监管框架的搭建，其重要目的就是防范和化解金融风险。目前在P2P网贷专项整治过程中比较突出的问题，就是征信体系缺失，老赖恶意欠款对行业造成很大影响并且产生了较大风险。

中国政法大学金融法研究中心主任刘少军教授告诉《法制日报》记者，P2P网贷是我国信用信息的重要领域，加强这一领域里的征信体系建设，可以防止债务人恶意逃废债务，减少不应有的债务纠纷，提高债务纠纷的裁判质量和执行质量，促进P2P行业长期健康发展。

“在互联网金融行业发展过程中，围绕着互联网金融基础设施建设还存在一些有待进一步完善之处，其中最重要一点就是征信体系建设。”尹振涛说，如果征信体系建设不完善，市场化业务不容易大规模开展起来，借款人难以获得区别化的定价机制和合理普惠的价格，投资人也没有更多的保证，缺少对于风险控制的自我判断能力。

从宏观层面来看，刘少军认为，网贷信用信息也是全部信用信息的组成部分，必须加强这方面的征信体系建设。目前我国正在全面建设信用信息体系，对于提高公众整体信用水平具有重要意义。不仅可以解决企业经营、资金融通以及其他生产经营活动中的许多问题，而且有助于进一步解决税收、司法、破产等相关工作中的相关难题。

统一建设征信系统

充分实现信息互通

由于网贷门槛较低、手续较为便捷，如果没有相应的约束机制，借款人也容易陷入其中难以自拔。

在校大学生吴新(化名)进入大学以后，受到周边消费能力较高的同学影响，又由于自身经济条件不允许，于是选择通过网贷超前消费。

起初，吴新觉得网贷来钱容易，于是钱到手以后便大肆挥霍。吴新在第一家网贷平台达到限额，并且由于逾期未还款而不能继续借款时，他发现，下载其他网贷平台App,注册新的账号后仍然能拥有起始额度，于是他开始向多个网贷平台实施借贷。

《法制日报》记者还了解到，当有些网贷平台开始频繁向吴新催债时，吴新甚至会再转向其他网贷平台借贷用来还贷。这样一来，亏空越来越多，加上不断借贷的利息也越来越高，多家平台催债闹到了学校，吴新迫于无奈告知父母。

吴新的同学告诉《法制日报》记者，吴新最终因为借贷风波影响太大，现在已经退学。

刘少军认为，网贷机构接入征信系统降低了借贷者的风险，能促进当事人谨慎借贷。而另一方面投资人有了风险判断的依据，能够限制借款人在无力偿还或者信誉不佳时向多平台借贷高额资金。

“也就是说，像吴新这样还不太成熟的大学生，因为借不到更多钱，可能不至于在债务中越陷越深。”刘少军说。

据了解，此前虽然已有部分P2P网贷平台接入了百行征信，但还有不少P2P网贷平台仍然未纳入征信体系。

截至目前，百行征信公司接入服务协议机构402家，培训接入机构200多家，接入征信系统报送数据机构101家。征信系统收录个人信息主体6330万人，信贷账户数1亿个，覆盖机构类型从2018年底的P2P、小贷公司等5类机构，扩充到城商行、农商行等18类机构。

“百行征信是一个很重要的数据库，绝大多数网贷机构都需要接入其中。金融信用信息基础数据库由中国人民银行征信中心建设、运行和维护的征信系统，关于其准入有一些标准和要求，目前主要是传统金融机构、一部分小贷公司、一部分保险公司才能进入到这个征信系统，大多数网贷机构没有进入这个征信系统。”尹振涛说。

刘少军认为，金融信用信息基础数据库运行机构与百行征信等征信机构采集信息的对象、方式和内容等并不完全相同，在接入不同的机构时会存在一定的区别。从未来看，我国应在一定程度上统一信用信息的标准、内容等要素，并且各征信机构之间应该实现信息互通。

尹振涛认为，可能下一步会有部分网贷平台(例如有银行背景或者业务有特殊性的网贷平台)能进入到央行的征信数据库，以进一步健全行业发展。这是一个分步骤，分阶段实施的策略，大多数网贷机构都会进入百行征信数据库，有一部分网贷机构根据相关准入要求进入到央行的征信体系。

刘少军认为，网贷机构在接入征信体系过程中，应该按照《征信业管理条例》《通知》和征信机构的要求，确定采集信息的范围，并对信息的质量承担相应的责任。同时，征信机构应对信息进行审核，并对外承担信息质量责任。

“征信数据库本身既有义务又有权利。征信机构有义务上传所有的数据，保证数据真实，当然也拥有从数据库中获取数据的权利。”尹振涛认为，这种权利与义务对等的模式更加健康，不仅针对P2P网贷平台，金融机构在接入征信系统时同样有这些规范和要求。

“从保证信息完整性的角度来看，对接入百行征信的网贷机构不应该设置准入门槛，否则不能达到全面完整地收集失信债务人信息的目的。由于征信机构对信息的内容、采集方式、质量等都有相应的要求，因此应该努力使网贷机构达到这些要求，而不应通过设置准入门槛拒绝其接入。”刘少军说。

督促平台依法放贷

多措并举强化监管

《通知》还要求，P2P网贷机构应当依法合规归集、报送相关信用信息，并向征信机构提供所撮合网贷交易的利率信息。利率超过《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》中有关人民法院支持的借贷利率的，信息主体有权按照《征信业管理条例》向征信机构或P2P网贷机构提出异议，要求更正。

“这一规定的提出，再一次明确了高利贷行为的违法性质。”刘少军说。

今年央视“3·15”晚会曝光了一些714高炮平台。据了解，714高炮指那些期限为7天或14天的高利息网络贷款，其包含高额的“砍头息”及逾期费用。714高炮基本上90%都是以7天期为主，利息方面年化利率基本上都超过了1500%。

“我国P2P网贷机构还存在一些违法经营行为，如超过规定高利放贷、暴力催收等。”刘少军告诉《法制日报》记者，这些行为的发生往往带有一定的主观恶意，放款人可能并不是针对有正常还款能力的债务人放贷，甚至明知债务人没有还款能力而放贷，由此获取不正当利益。

刘少军认为，上述规定有利于促使网贷机构合法经营，放贷人依法放贷、善意放贷，当然也能够在一定程度上减少高利贷和暴力催收。

对于网贷行业发展中存在的一些问题，尹振涛认为，需要从实际角度出发看待征信体系的作用，不能指望通过征信体系去解决所有网贷行业违法违规现象。长期来看，应该从两个方面去解决网贷行业发展过程中存在的问题。一方面，通过出台有针对性的政策鼓励那些合乎规定的网贷平台，让行业更健康发展，另一方面，强化监管执法，及时取缔、处置那些违规违法的网贷平台。

刘少军认为，P2P网络借贷行业作为民间金融的信息中介，是传统金融业的有益补充，也可以为暂时有资金闲置和有资金需求的企业和个人，提供一种相对自由的融资方式，但必须严格规范和监管，不得超越法定界限非法经营，否则将给社会带来整体性金融风险。

从监管的角度，刘少军建议：“首先，应该加强对P2P网贷机构性质的监管，即P2P网贷平台只能是信息平台不得经营资金，不得撮合多人之间的融资，使P2P平台事实上变成证券市场，否则必须登记成其他类型的金融企业。其次，应加强资金托管的监管，让P2P平台不得直接或变相挪用他人资金。其次，必须加强对网贷平台违法犯罪行为的查处力度，防止网贷平台利用欺诈手段融资，保障社会整体金融安全。”

贷款投资是违法的吗

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问题2、关于市场拓展代理公司

申报材料显示：

报告期各期末，发行人向市场拓展代理公司发放的委托贷款余额分别为12,356.30万元、7,139.60万元、0万元及0万元。部分委托贷款最终实际用于向发行人借入的委托贷款或向发行人实际控制人借入的借款。报告期各期，发行人实际收取的委托贷款利息收入分别为538.86万元、238.59万元、259.06万元及0万元。2017年至2022年1-6月，通过市场拓展代理开发模式开发的门店数量分别为111家、160家、158家、112家、54家、7家。

请发行人：

（1）说明发行人、银行、市场拓展代理公司、加盟酒店及股东等主体之间的具体权利义务及资金流情况（包括委托贷款、贷款利息收入、市场拓展代理服务费等），发行人收取委托贷款利息收入、支付市场拓展服务费的定价依据及公允性，发行人是否存在绑定市场拓展代理公司向发行人借入委托贷款的情况。

（2）说明报告期内发行人委托贷款的借款方用于投资加盟酒店、日常经营、借新还旧、个人消费等用途的具体金额及比例，最终用途及最终流向主体；进一步论述发行人通过市场拓展代理公司开展业务的真实性、发行人向市场拓展代理公司发放委托贷款的必要性和商业合理性。

（3）说明通过市场拓展代理开发模式开发的门店数量自2019年起降幅较大的原因及合理性，市场拓展代理公司的存续情况及报告期内经营情况；结合业务拓展方式与同行业的差异情况，说明发行人加盟酒店数量的增长是否具有可持续性，是否依赖于发行人委托贷款发放或其他形式的利益安排。

请保荐人发表明确意见。

回复：

一、说明发行人、银行、市场拓展代理公司、加盟酒店及股东等主体之间的具体权利义务及资金流情况（包括委托贷款、贷款利息收入、市场拓展代理服务费等），发行人收取委托贷款利息收入、支付市场拓展服务费的定价依据及公允性，发行人是否存在绑定市场拓展代理公司向发行人借入委托贷款的情况

（一）说明发行人、银行、市场拓展代理公司、加盟酒店及股东等主体之间的具体权利义务及资金流情况（包括委托贷款、贷款利息收入、市场拓展代理服务费等）

为支持发行人全国战略布局，加快在薄弱地区的酒店开发速度，自2015年底起，发行人采用市场拓展代理公司模式对新市场进行开发，准许其代理指定品牌在指定区域的拓展开发工作，2017年上述业务快速发展，与发行人自主开发模式有效协调，共同实现发行人“区域深耕、联省复制”的开发战略，并向部分市场拓展代理公司提供委托贷款。

报告期内，公司合计与20家市场拓展代理公司合作开发加盟酒店，其成立时间、负责开发区域、报告期各期开发的加盟酒店数量情况如下：

序号

市场拓展代理公司

成立时间

负责开发区域

报告期内开发的加盟酒店数量（家）

2022年

2021年

2020年

1

北京京中酒店管理有限公司

2018-09-30

北京市

-

3

10

2

福建省天宇酒店管理有限公司

2016-03-02

福建省

1

3

7

3

贵阳锦宁酒店投资有限公司

2016-05-20

贵州省

-

-

5

4

杭州乐呈酒店管理有限公司

2018-01-03

浙江省

-

-

-

5

合肥徽呈隆酒店管理有限公司

2017-02-10

安徽省

2

1

5

6

合肥逸居酒店管理有限公司

2015-08-26

安徽省

-

1

1

7

河北呈华畅酒店管理有限公司

2018-06-12

河北省

-

2

3

8

河南捷豫呈酒店管理有限公司

2018-12-03

河南省

-

1

5

9

昆明润友顺源酒店管理有限公司

2017-01-12

云南省

3

4

6

10

南京江呈酒店有限责任公司

2017-05-12

江苏省

-

5

9

11

南京捷呈企业管理有限公司

2018-07-19

江苏省

6

10

8

12

山东名森酒店管理有限公司

2017-03-23

山东省

3

8

21

13

陕西晨发酒店管理有限公司

2018-05-09

陕西省

-

-

3

14

上海熠呈酒店管理有限公司

2018-06-14

上海市

-

-

2

15

沈阳众达酒店管理有限公司

2018-03-15

辽宁省

-

-

5

16

四川成呈酒店管理有限公司

2015-12-23

四川省

3

12

10

17

长春国邦酒店管理有限公司

2016-06-13

黑龙江省、吉林省、辽宁省

-

1

1

18

重庆锦泰缘酒店管理有限公司

2016-01-20

重庆市

3

2

9

19

山西础旭酒店管理有限公司

2020-12-31

山西省

-

1

0

20

太原元瀚酒店管理有限公司

2019-04-03（于（2021-12-20注销）

山西省

-

-

2

合计

21

54

112

发行人和市场拓展代理公司签订《省级市场拓展代理合同》，授权其代理指定品牌在指定区域的拓展开发工作，并就双方的权利义务进行约定。发行人和市场拓展代理公司的主要权利义务约定情况如下：

发行人根据合同约定，向市场拓展代理公司支付市场拓展代理服务费，资金流向为：发行人以银行转账的方式将市场拓展代理服务费转入市场拓展代理公司指定的收款账户。

公司的委托贷款区分为团队建设贷和项目支持贷，并在委托贷款的提供过程中，对市场拓展代理公司及其股东的权利义务做出约定，具体如下：

（1）团队建设类委托贷款：针对用于团队建设的委托借款，发行人要求市场拓展代理公司按照如下标准建设团队：①办公室面积装修标准符合代理合同要求，配齐办公设备等，并正常投入使用；②市场拓展代理公司员工已按照本区域开发总指标所需配备的员工人数完全招聘到岗；③所有在职的员工签订《劳动合同》并购买社保；

符合以上条件的市场拓展代理公司在代理合同签约后的前两年，发行人可向其提供每年不低于壹佰万元整的团队建设贷款。

（2）项目支持类委托贷款，针对用于发行人旗下加盟酒店项目投资的委托借款，发行人要求市场拓展代理公司或其股东成员需投资发行人旗下主力品牌特许酒店，且满足如下条款：①在同时满足以下条件：信用良好、投资行为属实、市场拓展代理公司或其股东成员单个或合计持有拟签约特许酒店股份比例不低于10%；②发行人或发行人指定方给予借款方每家特许酒店最长借款期限36个月的不高于壹佰万元整且不超过借款方投资额50%的融资支持；③市场拓展代理公司（含项目公司）及其团队股东成员同时投资同一家特许酒店时，融资最高额不超过壹佰万元整。

公司对满足上述条件的市场拓展代理公司发放相应的委托贷款。根据公司、市场拓展代理公司、桂林银行签署的《桂林银行人民币贷款合同》，委托贷款业务中各方主要权利义务情况如下：

（二）发行人收取委托贷款利息收入、支付市场拓展服务费的定价依据及公允性

公司向市场拓展代理公司发放委托贷款的借款期限通常为4-5年，贷款利率为4.75%，定价参考中国人民银行基准利率执行标准，与同期中国人民银行执行的“中长期贷款一至五年期（含五年）”贷款利率一致，具有公允性。

报告期内，发行人与市场拓展代理公司签订市场拓展代理合同，约定服务费率，收费标准包括一次性服务费及持续性服务费，其中一次性服务费按照发行人特许申请服务费收入金额的一定比例支付，持续性服务费按照超过酒店管理服务费率一定比例的部分支付，相关收费标准系双方市场化谈判的结果，公司与市场拓展代理公司在综合考虑发行人在当地区域的市场基础、酒店市场开发难度以及行业平均代理收费标准等因素的基础上，经商业谈判确定收费标准。

2015年底，公司开始运用市场拓展代理模式开发加盟酒店，公司与市场拓展代理公司合作开发的区域主要为公司业务薄弱地区。为加快薄弱地区的开发速度，扩大品牌影响力，同时鼓励市场拓展代理公司积极组建团队，负责公司薄弱区域的开发工作，公司向市场拓展代理公司支付较大比例的特许申请咨询服务费，并向其支付一定比例的酒店管理服务费。

随着公司品牌影响力的进一步提升，公司自有开发团队开发能力有所提升，2021年6月起，公司对市场拓展服务费进行调整，向市场拓展代理公司支付的服务费有所下降。

（三）发行人是否存在绑定市场拓展代理公司向发行人借入委托贷款的情况。

发行人对部分市场拓展代理公司发放委托贷款，用于支持市场拓展代理公司投资加盟酒店及建设团队，具体可分为团队建设贷和项目支持贷。其中对于团队建设贷的发放，发行人对市场拓展代理公司的人员配备、办公场地等做出要求；对项目支持贷的发放，发行人对市场拓展代理公司或其股东的投资品牌、投资份额等做出要求，发行人仅对符合上述条件的市场拓展代理公司发放委托贷款。

综上，公司向市场拓展代理公司发放委托贷款基于业务发展需要，同时结合市场拓展代理公司的情况决定是否向其发放委托贷款。自2015年底公司采用市场拓展代理开发模式进行加盟酒店开发以来，合计与20家市场拓展代理公司合作开发加盟酒店，并向其中12家市场拓展代理公司发放过委托贷款，部分市场拓展代理公司在与公司合作期间未从公司处取得委托贷款，不存在绑定市场拓展代理公司向发行人借入委托贷款的情况。

（四）中介机构核查意见

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

（1）获取发行人与市场拓展代理公司签订的《省级拓展代理合同》等协议，发行人、桂林银行和市场拓展代理公司签订的《委托贷款合同》，核查合同所涉各方的权利、义务、费用收取与支付情况，核查发行人向市场拓展代理公司发放委托贷款的情况；

（2）获得报告期内发行人的银行流水，发行人发放委托贷款的市场拓展代理公司相关账户的银行流水，核查相关费用支付或收取的资金流向情况是否与合同约定情况一致；

（3）通过访谈发行人相关部门负责人、访谈市场拓展代理公司的主要股东、查看中国人民银行的规定的中长期贷款基准利率等方式，了解合同约定的相关费用的定价依据及公允性。

经核查，保荐机构认为：

（1）市场拓展代理合同、委托代理合同等协议中各方的权利、义务、费用收取与支付情况等约定情况清晰明确，相关费用的支付或收取的资金流向与合同约定一致，不存在异常；

（2）委托贷款的贷款利率、市场拓展服务费收费标准是双方参考市场定价水平，经过商业谈判确定的结果，具有公允性；

（3）发行人不存在绑定市场拓展代理公司向发行人借入委托贷款的情况。

二、说明报告期内发行人委托贷款的借款方用于投资加盟酒店、日常经营、借新还旧、个人消费等用途的具体金额及比例，最终用途及最终流向主体；进一步论述发行人通过市场拓展代理公司开展业务的真实性、发行人向市场拓展代理公司发放委托贷款的必要性和商业合理性

（一）说明报告期内发行人委托贷款的借款方用于投资加盟酒店、日常经营、借新还旧、个人消费等用途的具体金额及比例，最终用途及最终流向主体

自发行人采用市场拓展代理开发模式进行加盟酒店开发以来，为支持第三方市场拓展代理公司建设团队和开展当期市场拓展业务，发行人存在向市场拓展代理公司提供基于团队建设和加盟酒店项目投资为依托的委托贷款的情况。

报告期内，公司向部分市场拓展代理公司委托贷款的放款、回款以及期末余额情况如下：

单位：万元

项目

2021年度/末

2020年度/末

期末余额

债权出售

收回

借出

期末余额

收回

借出

期初余额

市场拓展代理公司借款金额

-

5,655.40

1,484.20

-

7,139.60

216.70

-

7,356.30

实际控制人借款金额（通过市场拓展代理公司）

-

-

-

-

-

5,000.00

-

5,000.00

总计

-

5,655.40

1,484.20

-

7,139.60

5,216.70

-

12,356.30

发行人曾于报告期外向市场拓展代理公司提供委托贷款，报告期期初上述委托贷款的余额为12,356.30万元，其中5,000万元为实际控制人通过市场拓展代理公司向发行人取得的借款，7,356.30万元为发行人向市场拓展代理公司提供的委托贷款。

报告期内，公司不存在向市场拓展代理公司新增发放委托贷款的情况，2020年、2021年分别收回216.70万元、1,484.20万元。2021年6月，发行人将上述委托贷款余额转让至无关联第三方桂林市普信资产管理有限公司，委托贷款转让后公司未新增委托贷款余额。

2019年，发行人共向10家市场拓展代理公司新增发放委托贷款4,723.00万元，其中1,000万元为实际控制人通过市场拓展代理公司向发行人借款，由实际控制人自行使用，剩余3,723.00万元为向市场拓展代理公司发放的委托贷款，用于市场拓展代理公司及其股东投资加盟酒店、日常经营、借新还旧及归还前期向发行人实际控制人的借款等，具体情况如下：

单位：万元

序号

单位名称

2019年发放委托贷款金额

主要资金流向及用途

①借新还旧

②归还前期向东呈集团实际控制人的借款

③省代股东归还前期酒店投资的借款

④投资加盟酒店

⑤日常经营

⑥省代股东个人消费

1

四川成呈酒店管理有限公司

835.00

762.50

-

52.00

6.00

-

14.50

2

南京江呈酒店有限责任公司

500.00

415.42

415.42

-

-

84.58

-

3

福建省天宇酒店管理有限公司

868.00

473.00

343.00

-

-

52.00

-

4

山东名森酒店管理有限公司

290.00

-

-

-

290.00

-

-

5

杭州乐呈酒店管理有限公司

270.00

-

-

135.19

127.60

-

7.21

6

重庆锦泰缘酒店管理有限公司

260.00

-

100.00

-

156.10

-

3.90

7

河北呈华畅酒店管理有限公司

200.00

-

-

-

110.00

90.00

-

8

陕西晨发酒店管理有限公司

100.00

-

-

-

-

100.00

-

9

上海熠呈酒店管理有限公司

300.00

-

300.00

-

-

-

-

10

河南捷豫呈酒店管理有限公司

100.00

-

50.00

-

-

50.00

-

总计

3,723.00

1,650.92

793.00

187.19

689.70

376.58

25.61

占比

100.00%

44.34%

21.30%

5.03%

18.53%

10.11%

0.69%

上述资金用途的最终流向为：①借新还旧为市场拓展代理公司取得委托贷款后用于偿还发行人以前年度发放的委托贷款，资金最终流回了发行人；②归还前期向东呈集团实际控制人的借款和前期酒店投资的借款，资金最终流向了程新华或其他债权人；③投资加盟酒店具体包括支付酒店装修工程款、支付酒店物资采购款、支付酒店物业租金等，资金最终流向了工程或装修公司和房东等；④日常经营款主要为市场拓展代理公司支付给员工的工资，资金最终流向了市场拓展代理公司的员工。

（二）进一步论述发行人通过市场拓展代理公司开展业务的真实性、发行人向市场拓展代理公司发放委托贷款的必要性和商业合理性。

1、发行人通过市场拓展代理公司开展业务的真实性

2015年底， 东呈集团在业务不断发展、初步规模化的基础上，已初步建立完善的公司组织结构、管理体系和业务模型，并开发和应用了酒店管理系统PMS、客户关系管理系统CRM、中央预订系统以及加盟生态系统等核心数字化系统，建立了东呈会会员体系，已开业加盟酒店近400余家，行业影响力初显。

但与此同时，公司加盟酒店主要分布在湖北、广东、广西等区域，公司将区域发展战略调整为全国发展战略。为了支持公司全国战略布局，加快在公司在薄弱地区的酒店开发速度，同时降低公司自行开发加盟酒店在时间、成本上的不确定性，公司在原有自主开发模式的基础上，增加市场拓展代理模式，招募包括部分发行人有自主创业意向员工在内的，具有丰富酒店开发经验或酒店投资经验的相关人员，组建团队成立市场拓展代理公司，负责发行人薄弱区域的开发工作。

因此，发行人自2015年底开始，陆续通过市场拓展代理公司开展部分新市场开发工作，公司与市场拓展代理公司签订市场代理开发合同，准许其代理指定品牌在指定区域的拓展开发工作，市场拓展代理公司与意向投资人达成初步合作意向之后，将意向投资人推介给公司，由公司与其签署特许经营合同，并开始提供后续相关服务。

市场拓展代理开发模式作为公司加盟酒店开发的业务模式之一，为公司加强了薄弱省份的开发力度，公司自2015年底实行上述开发模式，2017年上述模式快速发展，2015年至2022年，市场拓展代理公司开发的门店数量合计643家，其中，报告期内合计187家。

上述业务模式有效提升了公司旗下加盟酒店的数量规模，同时，报告期内，市场拓展代理公司开发的加盟酒店均主要分布在合同约定的发行人业务薄弱地区，业务的实际开展情况和业务意图、合同约定相符。

（3）截至本问询函回复签署日，保荐机构、申报会计师及发行人律师共走访市场拓展代理公司开发的加盟酒店192家，未发现异常情况。

经查阅同行业相关情况，通过市场拓展代理公司进行市场开发符合行业惯例，具体情况如下：

公司名称

合作方

具体情况

华住集团（注1）

第三方代理商

根据华住集团在港股上市招股书中信息，华住集团需向LegacyDH（德意志酒店）的第三方代理商支付的销售佣金，记入销售及营销费用。

雅阁酒店（注2）

中悦酒店管理（深圳）有限公司

2021年1月8日，雅阁酒店集团与中悦酒店管理（深圳）有限公司在广州珠江新城澳斯特精选酒店正式签署品牌合作协议，达成第三方品牌区域代理授权，将围绕全国中高端酒店市场展开深度业务合作。

锦江酒店（注3）

外包团队

锦江酒店中国区主要有直属开发团队、外部合作BD公司两大开发渠道。2021年底加强了直属开发团队建设，三大前端总部分别设立总部直属开发团队，目前直属开发团队签约酒店占比由原50%上升至约80%。

注1：信息来源于华住集团在港股上市招股书；

注2：雅阁酒店管理集团于2002年在澳大利亚成立，是澳大利亚最具规模的酒店管理集团。

2005年进入中国市场，雅阁酒店被中国饭店业协会授予“2018年度中国饭店集团60强”的荣誉，2019年，格林酒店集团入股雅阁酒店集团。信息来源于雅阁酒店官网：

（ http://www.argylehotels.com/index.php?m=content&c=index&a=show&catid=217&id=336 ）；注3：信息来源上交所-上证e互动问（ http://sns.sseinfo.com/company.do?uid=754 ）。

综上，发行人采用市场拓展代理公司开发加盟酒店具有商业合理性，报告期内市场拓展代理公司开发的酒店情况与合同约定一致，主要位于发行人业务薄弱区域；报告期内，市场拓展代理公司开发的酒店数量占比不高，受外部宏观因素及公司开发团队发展的影响逐年下降，其变动具有商业合理性，市场拓展代理公司开发的酒店开业状态与发行人整体开发情况不存在明显差异，通过市场拓展代理公司进行市场开发符合行业惯例，上述业务真实，不存在特殊利益安排。

2、发行人向市场拓展代理公司发放委托贷款的必要性和商业合理性

（1）2015年底，公司加盟酒店主要分布在湖北、广东、广西等区域，公司将区域发展战略调整为全国发展战略。为了支持公司全国战略布局，加快在公司在薄弱地区的酒店开发速度，同时降低公司自行开发加盟酒店在时间、成本上的不确定性，公司在原有自主开发模式的基础上，增加市场拓展代理模式，招募包括发行人有自主创业意向的员工在内的，具有丰富酒店开发经验或酒店投资经验的相关人员，组建团队成立市场拓展代理公司，负责发行人薄弱区域的开发工作。

（2）在上述业务背景下，为支持第三方市场拓展代理公司建设团队和开展当期市场拓展业务，发行人向市场拓展代理公司提供基于团队建设和加盟酒店项目投资为依托的资金支持，以带动整个项目的发展和领头，具体原因如下：

①在实际上述业务开展的过程中，市场拓展代理公司负责区域的酒店数量分布较少，品牌知名度相对不高，因此公司鼓励支持市场拓展代理公司及其股东开设加盟酒店，通过打造标杆酒店强化品牌形象，形成示范效应，进而鼓励及带动意向投资者，提升公司在当地的加盟酒店规模及市场占有率；

②投资发行人旗下加盟酒店，可提高市场拓展代理公司及其股东的收益来源，调动市场拓展代理公司积极性和主观能动性，有利于薄弱区域的开发业务发展；③同时，为了支持公司新区域开拓工作，公司对市场拓展代理公司的人员配备、办公场地等做出要求，并向市场拓展代理公司提供资金支持建设团队。

（3）发行人向市场拓展代理公司发放委托贷款符合行业惯例

发行人向市场拓展代理公司发放委托贷款的主要用途为加盟酒店投资。经查阅同行业上市公司披露的公开信息，酒店管理公司向加盟商提供贷款用于加盟酒店投资属于行业惯例，故发行人向市场拓展代理公司发放委托贷款用于加盟酒店投资符合行业惯例，具体情况如下：

公司

贷款对象

具体模式、期限及利率

业务规模

格林酒店

加盟商

向加盟酒店提供融资贷款支持，用于资助某些特许经营和管理酒店的翻新，期限为1个月至6年，年利率为4.7%至9.9%

2020年、2021年和2022年，格林酒店分别向加盟商提供借款2.19亿元、4.23亿元和0.48亿元

与公司有业务关系或战略合作的实体

向与公司有业务关系或战略合作的实体提供按揭过桥贷款，一年期至三年、年利率为7.9%至18.0%

2020年、2021年和2022年，格林酒店分别向加盟商提供借款0.62亿元、0.37亿元和0.0027亿元

华住集团

加盟商

向加盟商提供委托贷款，一般期限为2至3年，年利率为8.0%至8.5%

2020年、2021年及2022年各年末，华住集团净应收贷款（即期）余额分别为3.04亿元、2.18亿元和1.34亿元

其他非关联第三方

向其他非关联第三方的贷款，年利率为4.8%至15.0%

锦江酒店

加盟商

向加盟商提供委托贷款，用于加盟商筹建、运营新店或采购物资，一般期限为1-2年，年利率为12%

2015年、2016年分别向加盟商提供委托借款1,440.00万元、300.00万元

首旅酒店

加盟商

向加盟商提供委托贷款，用于加盟酒店建设，一般期限为2到3年，利率为8%

2020年、2021年和2022年，首旅酒店分别向加盟商提供委托借款2,870.00万元、6,340.00万元和1,850.00万元

注：格林酒店、华住集团、首旅酒店相关信息来源均为其报告期内年报信息；锦江酒店信息来源为2017年年报；

（三）中介机构核查意见。

1、核查方式及内容

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

（1）获取市场拓展代理公司与发行人签订的委托贷款合同，检查发放委托贷款的金额、借款期限、委托贷款利率等信息；获得报告期内发行人的银行流水，核查委托贷款资金来源及归还情况；获得报告期内发行人发放委托贷款的市场拓展代理公司相关账户的银行流水、市场拓展代理公司出具的委托贷款用途的确认函，核查资金流向及资金用途；

（2）获取发行人报告期各期末委托贷款明细、账龄情况以及减值准备计算表，对委托贷款坏账准备计提的合理性执行了复核及测试等程序，包括但不限于询问会计政策、复核委托贷款账龄分析及坏账准备的计提过程、检查相关凭证、检查期后收款情况；

（3）访谈发行人实际控制人，了解发行人市场拓展代理模式的发展背景和发展情况；访谈市场拓展代理公司、走访部分其开发的加盟酒店，了解市场拓展代理公司的业务开展情况；

（4）通过查阅同行业上市公司招股说明书、定期报告等公开资料，对同行业公司通过市场拓展代理公司进行市场开发的情况及相关政策进行梳理。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、报告期内，发行人不存在向市场拓展代理公司发放委托贷款的情况。发行人曾于报告期外向市场拓展代理公司提供委托贷款。其中，2019年，公司共向10家市场拓展代理公司发放委托贷款3,723.00万元，主要用于借新还旧、偿还市场拓展代理公司前期向发行人实际控制人借入的借款、偿还前期因酒店投资借入的个人借款、投资加盟酒店或者日常经营等；

2、发行人采用市场拓展代理公司开发加盟酒店具有商业合理性，符合行业惯例，上述业务真实，不存在特殊利益安排。

三、说明通过市场拓展代理开发模式开发的门店数量自2019年起降幅较大的原因及合理性，市场拓展代理公司的存续情况及报告期内经营情况；结合业务拓展方式与同行业的差异情况，说明发行人加盟酒店数量的增长是否具有可持续性，是否依赖于发行人委托贷款发放或其他形式的利益安排

（一）说明通过市场拓展代理开发模式开发的门店数量自2019年起降幅较大的原因及合理性

报告期各期，公司通过市场拓展代理开发模式开发的门店数量分别为112家、54家以及21家，占公司当期新增签约加盟酒店数量的比例分别为18.33%、8.48%和7.19%，占比逐年降低，主要原因为：

1、受外部因素影响，居民旅游及商务出行需求有所下降，开发酒店难度有所上升。同时，由于外部因素影响导致酒店开发难度上升，市场拓展代理公司自主缩减团队规模，以应对宏观环境变化。因此，报告期内，市场拓展代理公司开发的酒店数量有所下降。

2、市场拓展代理公司开发的区域主要为公司业务薄弱区域，而湖北、广东、广西等业务优势区域主要依靠公司自有开发团队进行业务开发，受限于品牌知名度等因素，市场拓展代理公司开发模式下的新签约门店数量降幅较快，因此报告期内公司通过市场拓展代理公司开发的酒店数量占当期新增签约加盟酒店数量比例逐年降低。2023年1-3月，外部宏观环境转好，公司新增签约加盟酒店101家，其中由市场拓展代理公司开发的加盟酒店数量为10家，占比为9.90%，较2021年、2022年有所上升。

3、随着公司品牌影响力的进一步提升，公司自有开发团队开发能力有所提升，2021年起公司增加了自有开发人员的数量，强化自有开发团队开发力度，同时调整了市场拓展代理公司向公司收取的服务费的收费标准，服务费的收费标准有所降低，公司对市场拓展代理公司激励有所下降。2021年仅有7家市场拓展代理公司与公司新签代理合同，因此市场拓展代理公司开发酒店数量进一步下降。

（二）市场拓展代理公司的存续情况及报告期内经营情况

报告期内，公司合计与20家市场拓展代理公司合作开发加盟酒店，其中山西市场拓展代理公司太原元瀚酒店管理有限公司已于2020年12月与公司终止合作，并于2021年12月注销；终止合作后，山西省市场拓展代理业务及已开发项目，由山西础旭酒店管理有限公司进行承接和管理。截至本问询函回复签署日，除太原元瀚酒店管理有限公司外，其余市场拓展代理公司均为存续状态。

报告期内，上述市场拓展代理公司主要从事酒店开发业务，在市场拓展代理合同约定的指定区域内，根据公司的加盟政策与业务对象洽谈，促成业务对象加盟公司特许酒店经营体系，并向发行人收取市场拓展代理服务费。

上述市场拓展代理公司报告期内经营的具体情况如下：

序号

市场拓展代理公司

负责主要区域

存续状态

报告期内从发行人处取得的市场拓展代理服务费情况（万元）

2022年

2021年

2020年

1

北京京中酒店管理有限公司

北京市

存续

24.34

31.70

107.89

2

福建省天宇酒店管理有限公司

福建省

存续

152.25

204.84

155.17

3

贵阳锦宁酒店投资有限公司

贵州省

存续

51.87

78.34

105.69

4

杭州乐呈酒店管理有限公司

浙江省

存续

25.91

31.08

30.61

5

合肥徽呈隆酒店管理有限公司

安徽省

存续

20.18

33.43

63.96

6

合肥逸居酒店管理有限公司（注）

安徽省

存续

98.03

84.91

45.86

7

河北呈华畅酒店管理有限公司

河北省

存续

31.90

55.81

54.48

8

河南捷豫呈酒店管理有限公司

河南省

存续

5.86

33.84

39.22

9

昆明润友顺源酒店管理有限公司

云南省

存续

183.55

197.21

97.95

10

南京江呈酒店有限责任公司

江苏省

存续

6.68

138.84

179.10

11

南京捷呈企业管理有限公司

江苏省

存续

228.79

240.22

48.24

12

山东名森酒店管理有限公司

山东省

存续

175.00

308.31

356.02

13

陕西晨发酒店管理有限公司

陕西省

存续

9.59

7.72

40.75

14

上海熠呈酒店管理有限公司

上海市

存续

9.15

0.85

24.80

15

沈阳众达酒店管理有限公司

辽宁省

存续

21.29

23.44

51.22

16

四川成呈酒店管理有限公司

四川省

存续

319.22

428.13

300.58

17

长春国邦酒店管理有限公司

黑龙江省、吉林省、辽宁省

存续

29.89

65.84

56.00

18

重庆锦泰缘酒店管理有限公司

重庆市

存续

169.27

204.91

146.31

19

山西础旭酒店管理有限公司

山西省

存续

0.00

20.65

0.00

20

太原元瀚酒店管理有限公司

山西省

注销（2021/12/20）

-

0.00

10.50

合计

1,562.77

2,190.07

1,914.35

注：安徽省市场拓展代理公司合肥逸居酒店管理有限公司同时为发行人特许加盟酒店“城市便捷合肥火车站裕溪路店”的运营主体，上表仅列示其报告期内从发行人处取得市场拓展代理服务费的情况，未列示发行人对其的收入情况。

（三）结合业务拓展方式与同行业的差异情况，说明发行人加盟酒店数量的增长是否具有可持续性，是否依赖于发行人委托贷款发放或其他形式的利益安排

报告期内，发行人主要采用“区域深耕、联省复制”的战略，通过自主开发和市场拓展代理开发等多主体、多渠道开发加盟酒店，从省会城市起步打造品牌影响力，逐步下沉到地级市及县城。

发行人在总部建立发展事业群，通过线上平台和专业渠道投放广告，扩大公司酒店品牌和产品的知名度，同时通过在全国各地举办品牌路演及开发宣讲会形式，在线下进行区域性的推广宣传。

发行人在各区域管理中心组建开发团队，通过公司总部推送意向投资者信息、开展品牌推介会、开发人员自身资源、存量酒店拜访和加盟酒店投资人介绍等多种方式获取意向投资者信息，直接与意向投资者联系。

发行人与市场拓展代理公司签订市场代理开发合同，准许其代理指定品牌在指定区域的拓展开发工作。市场拓展代理公司与意向投资人达成初步合作意向之后，将意向投资人推介给公司，并由公司与其签署特许经营合同，并开始提供后续相关服务。

经查阅同行业相关情况，通过市场拓展代理公司进行市场开发符合行业惯例，具体情况如下：

公司名称

合作方

具体情况

华住集团（注1）

第三方代理商

根据华住集团在港股上市招股书中信息，华住集团需向LegacyDH（德意志酒店）的第三方代理商支付的销售佣金，记入销售及营销费用。

雅阁酒店（注2）

中悦酒店管理（深圳）有限公司

2021年1月8日，雅阁酒店集团与中悦酒店管理（深圳）有限公司在广州珠江新城澳斯特精选酒店正式签署品牌合作协议，达成第三方品牌区域代理授权，将围绕全国中高端酒店市场展开深度业务合作。

锦江酒店（注3）

外包团队

锦江酒店中国区主要有直属开发团队、外部合作BD公司两大开发渠道。2021年底加强了直属开发团队建设，三大前端总部分别设立总部直属开发团队，目前直属开发团队签约酒店占比由原50%上升至约80%。

注1：信息来源于华住集团在港股上市招股书；

注2：雅阁酒店管理集团于2002年在澳大利亚成立，是澳大利亚最具规模的酒店管理集团。

2005年进入中国市场，雅阁酒店被中国饭店业协会授予“2018年度中国饭店集团60强”的荣誉，2019年，格林酒店集团入股雅阁酒店集团。信息来源于雅阁酒店官网：

（ http://www.argylehotels.com/index.php?m=content&c=index&a=show&catid=217&id=336 ）；注3：信息来源上交所-上证e互动问（http://sns.sseinfo.com/company.do?uid=754）。

单位：家

类型

2022年度

2021年度

2020年度

市场拓展代理公司当期开发加盟酒店数量

21

54

112

发行人当期新增签约加盟酒店数量

292

637

611

当期新增数量占比

7.19%

8.48%

18.33%

报告期内，发行人各期新增加盟酒店中通过代理公司开发的酒店数量分别为112家、54家和21家，占当期发行人新增酒店数量比例较低。同时，报告期内发行人未向市场拓展代理公司提供委托贷款，报告期内新增酒店无涉及发行人提供委托贷款的酒店。

发行人加盟酒店的增长主要依靠自主开发，自主开发的能力主要基于发行人的酒店品牌影响力、酒店产品的投资回报能力、酒店管理能力的市场口碑、内部酒店开发的组织管理体系等条件。发行人已形成了一套完善的酒店自主开发体系，业务拓展具有持续性，不依赖于代理公司和委托贷款发放的形式。

报告期内，发行人除使用代理公司和委托贷款发放的形式协助开发加盟酒店外，不存在其他形式的利益安排用以加盟酒店开发。

（四）中介机构核查意见

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

（1）获取发行人旗下品牌酒店清单，了解加盟酒店签约、开业、开发模式的基本信息；统计发行人报告期各期的新签约加盟酒店数量、各市场拓展代理公司报告期内开拓的加盟酒店数量情况；

（2）获取发行人与市场拓展代理公司的代理合同，核查发行人和与市场拓展代理公司报告期内的合作情况和开发区域等信息，并对主要市场拓展代理公司进行访谈，了解业务合作模式、收费标准等；

（3）访谈发行人市场开发相关部门、业务运营部们和财务部分的主要人员，了解公司市场拓展方式、同行业公司市场拓展情况、报告期内市场拓展代理业务开发的加盟酒店数量情况，了解数量变动的原因；

（4）查阅发行人加盟酒店统计清单，了解发行人各期新签约加盟酒店情况；

（5）收集并查阅同行业可比公司的招股说明书、定期报告等公开资料，统计分析发行人可比公司各期新签约加盟酒店情况；

经核查，保荐机构认为：

（1）报告期内，发行人通过市场拓展代理模式开发的门店数量逐步下降，主要受外部因素、市场拓展代理公司内部调整、公司对市场拓展代理公司的激励政策变化等因素影响，具有合理性；

（2）除太原元瀚酒店管理有限公司已于2021年12月注销外，发行人报告期内合作的市场拓展代理公司均为存续状态，通过为发行人在指定区域内开发加盟酒店并收取市场拓展代理服务费，报告期内经营情况稳定，不存在异常；（3）报告期内发行人与同行业主要公司的加盟酒店开发模式基本一致，主要采用自有团队开发以及第三方代理商渠道开发结合的方式进行；

（4）发行人加盟酒店数量的增长主要依靠自有团队开发，具有可持续性，不依赖于发行人委托贷款发放或其他形式的利益安排。

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