内保外贷项下资金归还境外贷款时不可以从境内汇出这句话对吗？,下面一起来看看本站小编律证实录给大家精心整理的答案，希望对您有帮助
中行上海代理个人境外贷款资信见证办理流程是什么？1
中行上海代理个人境外贷款资信见证办理流程：
1、客户需填写《代理个人境外贷款资信见证服务申请书》并签字授权，我行核实内容的真实性、有效性、准确性后以传真/扫描件方式发送对方机构请其签章确认并回传。
注:部分境外机构要求资信见证手续由客户本人亲自办理，不允许委托他人代办。
2、境外机构通知材料通过初审/无需初审的，如需邮寄纸质件，境内经办机构通知客户将见证材料邮寄至境外机构。如客户委托我行代为邮寄见证材料，应请客户在服务申请书中勾选相应项目并签字授权后方可代办。
3、境外机构反馈材料未通过初审的，境内经办机构应根据境外机构建议协助客户补充所需材料或调整/撤销境外贷款申请。补充材料经境外机构初审通过后，如境外机构要求邮寄纸质件，境内经办机构应通知客户将见证材料邮寄至境外机构。
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内保外贷项下资金归还境外贷款时不可以从境内汇出这句话对。
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豪鹏科技：境外借款境内还款是否违反外汇规定？
——人民币支付应当以外汇支付款项
【发行人概述】
深圳市豪鹏科技股份有限公司（以下简称“豪鹏科技”或“发行人”）于2022年5月19日通过证监会发审委审核。豪鹏科技是一家锂离子电池、镍氢电池的研发、设计、制造和销售企业。
【披露信息】
2006年2月，香港豪鹏科技收购潘党育等人所持有的豪鹏有限股权时，其所使用资金为香港豪鹏科技股东（与豪鹏有限股东相同）在中国香港取得的个人外币借款。香港豪鹏科技收购豪鹏有限股权的行为取得了深圳市龙岗区经济贸易局的核准文件及深圳市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并在深圳市工商行政管理局正常办理了工商变更手续，未因相关事项受到过处罚。同时，上述股权转让价款资金入境已按照相关规定办理了结汇手续并取得了国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件，符合相关外汇规定。股东收到上述股权转让款后，按照香港出借款项的债权人的指示将相关款项转账至其指定的境内自然人；至此，该等债务清偿完毕。
潘党育等股东上述境外借款境内还款行为虽不符合外汇管理相关规定，但目的是为了豪鹏有限搭建红筹架构，股东未非法获利，相关港币借款汇入境内经过合法审批及外汇结汇手续，未导致外汇流失。因此，上述行为不构成重大违法违规行为。
此外，根据2020年10月1日实施的《国家外汇管理局行政处罚办法》第十九条“对在二年内未被有权机关发现的外汇违法行为，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从外汇违法行为发生之日起计算，外汇违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。” 潘党育等人在中国香港取得外币借款并在中国境内使用人民币还款的行为发生于2006年，从行为终了之日起计算至今已超过2年，因此不会再受到行政处罚。
综上，潘党育等人在中国香港取得外币借款并在中国境内使用人民币还款的行为不属于重大违法违规行为，不会对公司本次发行上市构成重大不利影响。
【律证分析】
关于IPO审核中涉及境外借款境内还款的情形，笔者将检索到的相关案例披露信息简要总结如下：
发行人 | 披露信息 | 中介机构发表意见 |
富士莱（301258） | 2001年初，钱祥云要求王苏飞以美国日欣名义代其出资4万美元。2001年2月16日，王苏飞安排从美国日欣的账户向富士莱有限的验资账户汇入了4万美元。2001年3月27日，钱祥云按王苏飞的要求将出资款及利息合计4.4万美元归还。 根据《中华人民共和国外汇管理条例》（1997年修订）第七条：在中华人民共和国境内，禁止外币流通，并不得以外币计价结算。第四十五条规定：境内机构有下列非法使用外汇行为之一的，由外汇管理机关责令改正，强制收兑，没收违法所得，并处违法外汇金额等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（一）以外币在境内计价结算的；（二）擅自以外汇作质押的；（三）私自改变外汇用途的；（四）非法使用外汇的其他行为。 钱祥云在境内以美元偿付债务的行为属于非法使用外汇的行为，但是，1997年外汇管理条例中该未明确对个人非法使用外汇是否进行处罚。 《中华人民共和国外汇管理条例》（2008年修订）第四十四条，违反规定，擅自改变外汇或者结汇资金用途的，由外汇管理机关责令改正，没收违法所得，处违法金额 30%以下的罚款；情节严重的，处违法金额 30%以上等值以下的罚款。 根据《行政处罚法》第二十七条“违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚”，第二十九条“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。” | 钱祥云将因家庭积累及筹借取得的外汇用于在境内还款，存在外汇违规行为，但违法行为涉及金额较小，且该行为未导致外汇资金的流出，没有造成危害后果，违法行为轻微，且已过两年，不存在因外汇违规被处罚的风险。 |
发行人 | 披露信息 | 中介机构发表意见 |
普联软件（300996） | 根据 Pansoft (BVI)与石晓虹（蔺国强之连襟）签署的《借款协议》，石晓虹同意在境外向 Pansoft (BVI)提供40万美元借款，供其用于支付上述股权转让款。根据银行单据，Pansoft (BVI)于2006年6月26日、6月27日将境外借款汇入其境内账户。 根据王虎出具的说明，其已于2006年当年将该等结汇资金及部分自有资金归还至借款方石晓虹境内指定账户；因前述作为股权转让款的结汇资金仅为39.6万美元，不足以覆盖全部借款40万美元，故王虎以少量自有资金补足差额。 根据当时适用的《境内居民个人外汇管理暂行办法》（汇发[1998]11号制定，汇发[1999]133号、汇发[1999]305号修订）及《国家外汇管理局关于规范居民个人外汇结汇管理有关问题的通知》（汇发[2004]18号），境内居民个人从境外调回的资本项目外汇收入，如需解付外币现钞或者兑换成人民币，应办理相应的外汇局审批手续后凭核准件到银行办理。据此，石晓虹在境外出借美元并于境内收回人民币的行为在事实上确实导致其该笔收入未按前述路径入境，但该事项不构成本次发行上市的实质性法律障碍，理由如下： ①石晓虹并非借款行为及后续境内还款的提议方 本次借款系源于普联有限搭建红筹架构所需，由蔺国强主动向石晓虹求助，石晓虹基于其与蔺国强的亲属关系而提供资金协助，并非石晓虹出于将外汇收入调回境内之目的而主动联系 Pansoft (BVI)一方。 ②石晓虹未因此遭受外汇管理部门的调查或处罚 石晓虹未曾遭受外汇管理部门的调查或处罚。 此外，前述行为终了至今已达十四年之久。根据《中华人民共和国行政处罚法》（主席令[1996]第63号制定，2017年修订）第二十九条，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚（法律另有规定的除外）。因此，即便前述行为在客观上导致石晓虹该笔收入未按法定路径入境，其因此遭受外汇行政处罚的风险（如有）亦较低。 ③普联有限本次股权转让已履行必要的外汇手续 本次股权转让亦已经予以外汇登记。 | 综上，保荐人认为，因结汇资金与境外借款存在少量差额，故王虎以少量自有资金补足；石晓虹在境外出借美元并于境内收回人民币的行为在事实上导致资金未按常规路径入境，但该事项不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 |
发行人 | 披露信息 | 中介机构发表意见 |
德龙激光（688170） | ZHAO YUXING 以境内合法收入的人民币归还 ZHANG WEI 及 Power Surge Limited 借款的行为，不涉及违反国家外汇管理的禁止性规定，不属于套汇、逃汇等外汇违法行为，理由如下： 1）主观上不存在恶意规避国家外汇监管的情形； 2）借款、还款意图及借款、还款行为真实，不存在以人民币套取外汇、骗购外汇、逃汇以赚取收益的情形，不存在造成国家外汇损失的情形； 3）ZHAO YUXING 和 ZHANG WEI 均为外籍自然人，其相互之间的境外美元借款不属于国家外汇管理的监管范围，无需进行外汇申报；根据《国际收支统计申报办法》第二条的规定：“国际收支统计申报范围为中国居民与非中国居民之间发生的一切经济交易以及中国居民对外金融资产、负债状况”，因此 ZHAO YUXING 通过境内银行向 ZHANG WEI 支付人民币的行为亦无需进行外汇申报。 4）根据《最高人民法院印发<关于人民法院审理借贷案件的若干意见>的通知》（法(民)发〔1991〕21号，1991年8月13日起生效，2015年9月 1日废止）第12条的规定：“公民之间因借贷外币、台币发生纠纷，出借人要求以同类货币偿还的，可以准许。借款人确无同类货币的，可参照偿还时当地外汇调剂价折合人民币偿还。出借人要求偿付利息的，可参照偿还时中国银行外币储蓄利率计息。”公民之间借贷外币的，借款人若无同类货币的，可以人民币偿还。对于外籍自然人之间的借贷外币并无其他特别规定或限制性的规定，ZHAO YUXING与 ZHANG WEI 之间的美元借款及人民币还款亦不违背上述司法解释的本意。因此，ZHAO YUXING 与 ZHANG WEI 之间的借款与还款行为均发生并完成在2015 年之前，上述司法解释在 ZHAO YUXING 还款之时依然有效，ZHAO YUXING 与 ZHANG WEI 之间的美元借款可以人民币进行偿还。 5）经咨询国家外汇管理局江苏省分局的相关工作人员取得的电话答复，国家外汇管理部门虽未明确规定允许外籍自然人之间借贷美元并以人民币进行归还，但外籍自然人之间的境外美元借款不受国家外汇管理法规监管，以境内人民币转账的方式进行偿还境外美元借款并不违反国家外汇管理法规，不构成套汇、逃汇、非法买卖外汇等违反外汇管理法规的情形。 6）ZHAO YUXING 向 ZHANG WEI 借款系用于投资发行人， ZHAO YUXING 以境内合法人民币收入归还 ZHANG WEI 境外美元借款的行为，既不涉及上述法律规定所述的以外汇收付应当以人民币收付的款项或以人民币支付应当以外汇支付的款项，更不涉及上述法律规定所述的其他违法情形， 不属于套汇行为。 7）由于 ZHAO YUXING 的借款、还款意图及借款、还款行为真实，ZHAO YUXING 向 ZHANG WEI 借款系用于投资发行人，不涉及上述法律规定所述的将境内资本、外汇转移至境外的情形，不属于逃汇行为。 | 综上，本所律师认为，ZHAO YUXING 委托第三方出资，并以境内合法收入的人民币偿还境外借款的行为，不涉及违反国家外汇管理的禁止性规定，不属于套汇、逃汇等外汇违法行为，不存在法律风险。 |
在富士莱案例中，自然人在境内以美元偿付债务，鉴于法律规定中国境内禁止外币流通，且不得以外币计价结算，中介机构据此判断上述行为属于非法使用外汇的行为。
在普联软件案例中，自然人在境外出借美元并于境内收回人民币，在该案例中形成境内居民个人从境外调回资本项目外汇收入，依据当时生效的法律规定，应办理相应的外汇局审批手续后凭核准件到银行办理，而通过境内收回人民币在事实上导致其该笔收入未按前述路径入境。
德龙激光的案例具有一定的特殊性，笔者在《德龙激光：以境内人民币偿还境外美元借款是否违反外汇管理规定？》一文中对相关问题进行过归纳，中介机构的观点认为外籍自然人之间的境外美元借款不受国家外汇管理法规监管，不涉及违反国家外汇管理的禁止性规定，不属于套汇、逃汇等外汇违法行为，不存在法律风险。
在豪鹏科技案例中，中介机构认为股东的境外借款境内还款行为不符合外汇管理相关规定，但解释其目的是为了搭建红筹架构，股东未非法获利，相关港币借款汇入境内时也经过了合法审批，办理了结汇手续，未导致外汇流失，故不构成重大违法违规行为。
依据相关法律规定，以人民币支付应当以外汇支付款项的行为、以人民币为他人支付境内款项由对方付给外汇的行为均属于非法套汇行为。笔者认为境外借款后在境内还款的行为存在规避外汇资金入境监管的嫌疑，根据不同的具体情况，可能面临不同的行政处罚风险。纵观IPO审核案例中对于外汇违规事项的应对措施，中介机构通常依据当时生效的法规从多方面（包括主观目的、金额、危害后果，是否构成外汇流出、套汇、逃汇等）论证是否构成重大违法违规行为，通过对外汇主管部门的访谈或取得合规证明作为佐证，如果违规事项发生时间较久远，还可以行政处罚已过追溯时效的抗辩理由来进一步论证不构成发行上市障碍。
【参考法规文件】
《中华人民共和国外汇管理条例》（2008.08.05修订）
第八条 中华人民共和国境内禁止外币流通，并不得以外币计价结算，但国家另有规定的除外。
第四十条 有违反规定以外汇收付应当以人民币收付的款项，或者以虚假、无效的交易单证等向经营结汇、售汇业务的金融机构骗购外汇等非法套汇行为的，由外汇管理机关责令对非法套汇资金予以回兑，处非法套汇金额30%以下的罚款；情节严重的，处非法套汇金额30%以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第四十四条 违反规定，擅自改变外汇或者结汇资金用途的，由外汇管理机关责令改正，没收违法所得，处违法金额30%以下的罚款；情节严重的，处违法金额30%以上等值以下的罚款。
有违反规定以外币在境内计价结算或者划转外汇等非法使用外汇行为的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，可以处违法金额30%以下的罚款。
第四十八条 有下列情形之一的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处30万元以下的罚款，对个人可以处5万元以下的罚款：
（一）未按照规定进行国际收支统计申报的；
（二）未按照规定报送财务会计报告、统计报表等资料的；
（三）未按照规定提交有效单证或者提交的单证不真实的；
（四）违反外汇账户管理规定的；
（五）违反外汇登记管理规定的；
（六）拒绝、阻碍外汇管理机关依法进行监督检查或者调查的。
《个人外汇管理办法》（2007.02.01生效）
第十二条 境内个人外汇汇出境外用于经常项目支出，单笔或当日累计汇出在规定金额以下的，凭本人有效身份证件在银行办理；单笔或当日累计汇出在规定金额以上的，凭本人有效身份证件和有交易额的相关证明等材料在银行办理。
第十三条 境外个人在境内取得的经常项目项下合法人民币收入，可以凭本人有效身份证件及相关证明材料在银行办理购汇及汇出。
第十九条 境内个人在境外获得的合法资本项目收入经外汇局核准后可以结汇。
第二十一条 境内个人向境外提供贷款、借用外债、提供对外担保和直接参与境外商品期货和金融衍生产品交易，应当符合有关规定并到外汇局办理相应登记手续。
《国际收支统计申报办法》（2014.01.01修订）
第二条 国际收支统计申报范围为中国居民与非中国居民之间发生的一切经济交易以及中国居民对外金融资产、负债状况。
第三条 本办法所称中国居民，是指：
(一)在中国境内居留1年以上的自然人，外国及香港、澳门、台湾地区在境内的留学生、就医人员、外国驻华使馆领馆外籍工作人员及其家属除外；
(二)中国短期出国人员(在境外居留时间不满1年)、在境外留学人员、就医人员及中国驻外使馆领馆工作人员及其家属；
(三)在中国境内依法成立的企业事业法人(含外商投资企业及外资金融机构)及境外法人的驻华机构(不含国际组织驻华机构、外国驻华使馆领馆)；
(四)中国国家机关(含中国驻外使馆领馆)、团体、部队。
《国家外汇管理局关于<中华人民共和国外汇管理条例>第七章法律责任部分条款内容含义和适用原则有关问题的通知》（2008.11.06生效）
一、任何机构或者个人违反外汇管理规定进行非法套汇或者非法结汇，国家外汇管理局及其分支机构（以下简称外汇局）根据《条例》第四十条、第四十一条第二款规定作出行政处罚决定，责令对非法套汇资金或者非法结汇资金“予以回兑”的，该机构或者个人应当在收到行政处罚决定书之日起15日内，按照回兑当日的人民币汇率，将已经购汇为外汇的资金回兑为人民币，或者将已经结汇的人民币资金回兑为外汇。
对于该机构或者个人因回兑当日人民币汇率与非法套汇或者非法结汇当日汇率存在汇率差而获得收益的，外汇局在作出罚款的行政处罚时，应当将该部分收益金额纳入非法套汇或者非法结汇金额进行处罚。
二、外汇局适用《条例》第三十九条“等逃汇行为”、第四十条“等非法套汇行为”、第四十三条“等违反外债管理的行为”、第四十四条第二款“等非法使用外汇行为”作出行政处罚决定的，应当按照《检查处理违反外汇管理行为办案程序》的规定，逐级上报国家外汇管理局批准。《条例》第三十九条“等逃汇行为”包括违反规定擅自将外汇存放境外的行为；第四十条“等非法套汇行为”包括违反规定以人民币支付应当以外汇支付款项的行为、以人民币为他人支付境内款项由对方付给外汇的行为以及境外投资者未经外汇局批准以人民币在境内投资的行为。
《国家外汇管理局行政处罚办法》（2020.10.01修订）
第十九条 对在二年内未被有权机关发现的外汇违法行为，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。
前款规定的期限，从外汇违法行为发生之日起计算，外汇违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。
第一款 中所称的“发现”是指，由外汇局发现的，以启动调查、立案或取证等时间中最早记录的时间为准；由其他机关移送的，以该机关发现的时间为准；向外汇局举报，被认定属实的，以外汇局收到举报的时间为准。立案前已依法开展调查的，以立案前获取的证明材料中记载的最早时间为准。
《中华人民共和国行政处罚法》（2021.07.15修订）
第三十六条 违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，上述期限延长至五年。法律另有规定的除外。
前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。
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