北方华锦化学工业股份有限公司关于子公司辽宁华锦化工工程有限责任公司公开挂牌增资的结果公告

本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

北方华锦化工股份有限公司(以下简称“华锦股份”或“公司”)于2019年8月9日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了关于对公司子公司辽宁华锦化工有限公司增资的议案。本公司全资子公司辽宁华锦化工工程有限公司(以下简称“工程公司”)拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式引入投资者。工程公司现有注册资本为917.77万元，本次增资底价以入账净资产评估值为基础计算。本次增资拟增加注册资本共计3，082.23万元，其中1，882.23万元由公司原股东北方华晋化工有限公司增加，新股东通过上海联合产权交易所公开挂牌方式增加注册资本1，200万元。增资完成后，辽宁华津化工有限公司注册资本为4000万元。原股东北方华津化工有限公司持股70%，新股东持股30%。

2019年8月19日，工程公司在上海联合产权交易所股份有限公司公开挂牌，征集意向投资者进行增资。2019年10月18日，挂牌期结束，征集到合格的意向投资者盘锦双台子经济开发投资有限公司。

2019年10月24日，公司作为工程公司的原股东，与盘锦双台子经济开发投资有限公司、辽宁华锦化工工程有限公司签订了《增资扩股协议》(以下简称《增资协议》或《协议》)。华锦股份以实物增资，金额1920.12万元，其中1882.23万元计入注册资本，37.89万元计入资本公积。增资后持有工程公司70%的股权。盘锦双台子区经济开发投资有限公司认缴工程公司股权1224.16万元，认缴注册资本1200万元，其中24.16万元计入资本公积。增资后，持有工程公司30%的股权。双方最近都办理了工商变更手续。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》及其他相关规定，本次增资扩股不构成关联交易，也不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

二。交易对手的基本信息

1.基本信息

名称:盘锦双台子区经济开发投资有限公司

统一社会信用代码:91211100692697215D

类型:有限责任公司

法定代表人:蔡永刚

注册资本:人民币捌亿柒仟柒佰万元。

地址:辽宁省盘锦市双台子区城北街道林峰北路中珠大厦:D号

经营范围:受区政府委托，负责双台子区投资资金的监管和使用，双台子区银行贷款的承接、管理、使用和偿还；负责区政府承担的产业和项目的投资、咨询和还款；开展城市基础设施、公用事业和基础产业的建设和运营；在双台子区政府授权范围内经营管理国有资产；土地整理服务；房地产开发；房屋租赁服务

股东:盘锦福祥实业有限公司出资8亿元，占比91.22%，中国农业发展重点建设基金有限公司出资0.77亿元，占比8.78%。

2.主要财务数据:

截至2018年12月31日，总资产1370.993万元，净资产720.145万元，总负债650.848万元，2018年全年营业收入60.09万元，利润总额12.116万元，净利润12.502万元。

截至2019年9月30日，总资产144.699亿元，净资产74.8222亿元，总负债69.8768亿元。2019年1-9月营业收入40655万元，利润总额11727万元，净利润11727万元。

3.盘锦双台子区经济开发投资有限公司与本公司、持股5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

经查询，盘锦双台子区经济开发投资有限公司并非失信被执行人。

三、交易对象的基本情况

1.基本信息

公司名称:辽宁华金化学工程有限公司

注册地:盘锦市双台子区红旗街

法定代表人:张友利。

注册资本:人民币玖佰壹拾柒万柒仟柒佰元整。

经营范围:建筑施工总承包三级，无损检测专业承包三级；A2压力容器制造；GB、GC、GD压力管道安装；锅炉维护；安全阀校验、环保检验服务、金属材料检验、特种设备检验服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营)。

股权结构:北方华锦化工股份有限公司持股70%，盘锦双台子经济开发投资有限公司持股30%。

辽宁华金化工有限公司不是一个食言的人。

2.主要财务数据

截至2018年12月31日，资产总额908.79万元，负债总额0万元，净资产908.79万元，营业收入0万元，利润总额-7.49万元，净利润-7.49万元。

截至2019年9月30日，资产总额904.13万元，负债总额0万元，净资产904.13万元，营业收入0万元，利润总额-4.66万元，净利润-4.66万元。

3.资产评估

根据相关法律法规、部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》，由具有资产评估资质的北京田健兴业资产评估有限公司对公司进行了评估。

(1)评估对象:辽宁华锦化工有限公司全体股东权益

(2)评估范围:辽宁华津化工有限公司在评估基准日纳入评估范围的全部资产和负债。

(3)价值类型:市场价值

(4)评估基准日:2018年12月31日。

(5)评估方法:资产基础法。

(6)评价结论:

辽宁华锦化工有限公司评估的总资产账面价值为908.79万元，负债账面价值为0元，净资产账面价值为908.79万元。

总资产、负债和净资产分别为914.76万元和5.97万元，升值率为0.66%。评估总结见下表:

资产评估结果汇总表

单位:万元

■

(七)特殊事项说明

以下事项无法以本公司评估人员的专业水平和能力进行评估和估计，但确有可能影响评估结论，本评估报告使用者应特别注意:

①本报告所称的“评估值”是指我们在被评估资产在目前使用状况下继续经营的前提下，以及在评估基准日和外部经济环境条件下，对本报告所列目的所发表的公允评估意见，我们不对其他用途负责。

②本报告中的评估结论反映了评估对象在本次评估目的下根据公开市场原则确定的公允价值。

③在评估基准日之后至2019年12月30日止的有效期内，若资产数量和定价标准发生变化，应进行适当调整，而不能直接使用评估结论。

④估价土地上有两栋房屋，总建筑面积为1，323平方米。2017年9月，工程公司取得两个不动产权证书(辽(2017)盘锦产权第1003491号、第1003492号)。这两栋房子是华金集团在1994年建造的。1997年华金公司成立时，华金集团只是将房屋投入股份公司，但房屋占用的土地并未投入股份公司，仍归华金集团所有。2017年，华晋集团以土地向工程公司增资时，由于盘锦市政府正在实行两证合一(土地证和房产证)作为不动产的产权证，所以在土地证变更时，两套房屋也一并办理，但两套房屋的账目都记在华晋股份工程分公司的账上。被评估单位已出具书面证明，委托评估土地上的房屋不是其资产，故该房屋不在评估范围内，本次评估不考虑该事项对评估结果的影响。

4.历史演变

辽宁华晋化学工程有限公司成立于2003年6月3日，初始注册资本为700万元，由北方华晋化工集团有限公司以实物出资。

2008年7月，辽宁华锦化工有限公司召开股东会，决定股东出资方式由实物出资变更为人民币出资。

2017年11月24日，北方华晋化工集团有限公司以实物资产增资，变更后的注册资本为917.77万元。

2017年12月28日，华锦股份与北方华锦化工集团有限公司签订股权转让协议，收购辽宁华锦化工工程有限公司100%股权，2018年5月8日，辽宁华锦化工工程有限公司完成股东工商变更登记。

四。协议的主要内容

详见公司同日在巨潮资讯网披露的《增资扩股协议》。

动词（verb的缩写）本次增资的目的及其对公司的影响

为积极推进混合所有制经济改革，进一步增强工程公司竞争力，扩大工程公司规模，充实工程公司资金实力，实现战略布局，进一步优化工程公司财务结构，提高盈利能力和抗风险能力。

本项目增资完成后，公司持有工程公司70%的股权，不会影响公司对其的控制和合并报表范围，不会对公司的财务和经营状况产生重大影响。

不及物动词参考文件

1.第六届第二十四次董事会决议