证券代码:000767证券简称:漳泽电力公告编号:2017 Pro-051
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
一、关联交易概述
为履行大同煤矿集团有限责任公司(以下简称“大同煤矿集团”)在重大资产重组过程中对中国证监会的承诺，公司拟收购大同煤矿集团持有的大同煤矿集团通达热电有限责任公司(以下简称“通达热电”)51%的股权。
由于公司和通达热电均为同煤集团的控股子公司，根据深圳证券交易所股票上市规则，本次交易构成关联交易。
本次关联交易已经公司八届十二次董事会以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。关联董事温胜元先生、胡先生、张群先生、赵文洋先生回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二。关联方的基本信息
名称:大同煤矿集团有限责任公司
地址:大同市新平区王同美大厦
法定代表人:张有喜。
注册资本:170，346，416元。
实收资本:170，346，416元。
公司类型:有限责任公司
经营范围:煤炭生产加工。煤炭生产和加工。机械制造。工程建设。工业设备(包括锅炉和电梯)的安装和租赁。生铁冶炼。建筑材料生产。仪器制造和维护。专网通信。饮用水和工业用水的生产和销售。煤矿工程设计和技术咨询。植树。景观美化工程。房地产开发。餐饮、住宿、文化娱乐服务。医疗服务。地质和水文调查。从事本企业自产产品及相关技术的出口业务。从事本企业生产和科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的饲料加工和“三供一补”业务(以上经营范围中，凭许可证和专用银行凭证经营业务，凭证直接发给本公司分支机构，只有相应持证单位方可经营，其他单位不得经营)。煤炭资源生产经营管理(仅限分公司经营)、物业管理、污水处理、供热设备安装及维修服务。煤炭洗选加工、矿山救护服务及专业培训、仪器仪表检测服务、房屋租赁、机电设备、建筑机械设备、疗养服务(限分支机构经营)、资产管理、自有铁路维护、会议展览服务。
本次关联交易涉及的关联关系如下:
三。关联交易标的的基本情况
(1)基础资产概述
本次股权收购的标的为同煤集团持有的通达热电51%的股权。通达热电公司成立于2013年11月21日，统一社会信用代码91140200083709727T。注册资本为6127.86亿元，法定代表人为刘立军。住所在大同市全运路南侧。营业期限为2013年11月21日至2017年11月30日。经营范围为电力项目开发；电能、热能(热水、蒸汽)生产及销售；电厂废弃物的综合利用与管理；电力技术咨询服务(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营)。
(二)股权的设定
同煤集团持有通达热电100%股权。
(3)审计信息
立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)对通达热电公司截至2016年5月31日的资产、负债和所有者权益进行了清查审计。经清查审计，通达热电公司截至2016年5月31日的资产负债清查汇总如下:
单位:元
■
(4)形势评估
同心德信德(北京)资产评估有限公司对通达热电的全部股权进行了评估，具体如下:
(1)评估目的:本次评估为山西漳泽电力有限责任公司收购大同煤矿集团有限责任公司持有的大同煤矿集团通达热电有限责任公司51%股权提供有价值的参考。
(2)评估对象:通达热电公司股东部分股权价值。
(3)评估范围:通达热电公司截至2016年5月31日经审计的全部资产和负债。
(4)评估价值类型:市场价值
(5)评估基准日:2016年5月31日。
(6)评估方法:资产基础法和收益法。
(7)评价结论:
基于资产的方法评估结果
1.资产基础法评估结论
经评估，通达热电公司在评估基准日2016年5月31日的资产负债情况如下:资产账面价值338，490.26万元，评估值342，096.31万元，评估值3606.05万元，增值率1.07%。负债账面价值为281，449.61万元，评估值为281，449.61万元，评估值为0万元。全部股东权益账面价值57040.65万元，评估价值60646.7万元，评估升值3606.05万元，升值率6.32%。同煤集团持有的同达热电公司51%股权的价值为:606，467.70× 51% = 309，298，200元(大写:309，298，200元整)，不考虑控制权、流动性等因素可能导致的溢折价。
2.收益法评估结果
评估基准日2016年5月31日，通达热电公司净资产(全部股东权益)账面价值为57，040.65万元，评估值为62，123.27万元，升值值为5，082.62万元，升值率为8.91%。
收益法评估结果略高于资产基础法评估结果1476.57万元，差异率为2.43%，在合理范围内。
(8)评价结果的选择
1.通达热电公司属于火电行业，受国家宏观经济和政策影响较大。从通达热电公司历年经营状况分析，盈利能力不强，主要是全社会用电需求增速放缓，装机容量增速远超社会用电量增速，这在山西省较为突出；未来火电企业将进入交易市场，这些因素将导致未来电价更大的不稳定性。
2.国家颁布了《大气污染防治行动计划》、《火电厂大气污染物排放标准》、《燃煤电厂节能减排升级改造行动计划》和《水污染防治行动计划》。新建燃煤电厂煤耗低于300克标准煤/千瓦时的要求；特别是山西省煤炭资源整合、节能减排，这些因素对煤炭供应和价格走势有很大的不确定性。
基于上述因素，对被评估单位未来具体投资和经营战略及实施的考虑存在较大的不确定性。因此，选择资产基础法的评估结果作为本次部分股权转让的价值参考。
(五)对公司的影响
本次股权收购完成后，通达热电将成为公司的控股子公司。
四。交易的定价政策和定价基础
本次关联交易以山西省人民政府国有资产监督管理委员会批准的上述拟转让标的股权的评估报告中确定的评估值为准。公司收购通达热电51%股权的价格为30，929.82万元。
动词 （verb的缩写）交易协议的主要内容
转让方(甲方):大同煤矿集团有限责任公司
受让方(乙方):山西漳泽电力有限公司
(一)基础股权
本次股权转让的目标股权为:甲方持有的大同煤矿集团通达热电有限责任公司51%的股权..
(二)转让方式、转让价格及确定依据。
1.股权转让方式为协议转让。
2.甲方将本合同第一条规定的转让标的股权以人民币(大写)30929.82万元整[即人民币(小写)30929.82万元](以下简称“转让价格”)转让给乙方。
3.转让价格的确定依据为:以山西省人民政府国有资产监督管理委员会批准的上述拟转让标的股权的评估报告中确定的评估值为准。
(三)转让价款的支付
本次股权转让的转让价格将分两期支付，如下所示:
第一阶段:本合同签订后2个工作日内，乙方以甲方认可的银行转账或支付方式向甲方或甲方指定账户支付转让总价款的50%，标的股权自乙方向甲方支付上述转让价款之日起转让给乙方..甲方应积极配合乙方完成本次股权转让的工商变更登记手续。
第二阶段:乙方应在上述工商变更登记完成后2个工作日内，以银行转账或甲方认可的支付方式支付剩余转让价款。工商变更登记完成时间不得晚于2017年6月15日。
甲方应向乙方出具第一期和第二期相同金额的收据。
(4)转让涉及的相关税费负担。
在本合同项下的股权交易过程中，转让方和受让方应分别承担各自依法应承担的税费。
(5)期间损益
甲乙双方同意以2017年5月31日为交付审计基准日，由目标企业聘请的审计机构进行交付审计并出具交付审计报告。
从本次股权转让的资产评估基准日(2016年5月31日)至交割审计基准日(2017年5月31日)标的股权转让所产生的损益由甲方承担和享有..
(六)合同的效力和执行情况
本合同经双方签字盖章后生效。
不及物动词关于关联交易的其他说明。
本次股权收购不涉及职工安置。通达热电与现有员工的劳动关系不会因股权转让而改变，双方仍将履行《劳动法》和劳动合同项下的权利和义务。
七。交易的目的及其对公司的影响
公司收购通达热电系履行了公司控股股东同煤集团向中国证监会作出的规范上市公司在重大资产重组过程中同业竞争及关联交易的承诺。
八、年初至披露日与关联方发生的各类关联交易总额。
年初至披露日与关联方发生的各类关联交易金额合计70，040万元。
九。独立董事的事先批准和意见
预批准:我们已充分审阅了上述事项的相关资料，并听取了相关人员对关联交易的介绍。基于独立判断的立场，我们认为，收购大同煤矿集团通达热电股份有限公司是大同煤矿集团在公司重大资产重组过程中，向中国证监会做出的规范上市公司同业竞争和关联交易的承诺。收购完成后，公司的发电专业管理经验将为同煤集团通达热电有限责任公司的快速发展和管理水平的进一步提升提供有力支持，我们同意将该事项提交公司八届十二次董事会审议。
独立意见:公司收购大同煤矿集团通达热电有限责任公司51%股权，是履行大同煤矿集团控股股东向中国证监会作出的在重大资产重组过程中规范上市公司同业竞争和关联交易的承诺的行为。2016年5月31日，公司八届十二次董事会审议通过了本次关联交易，关联董事温胜元、胡、常春、赵文阳回避表决。上述交易的决策程序合法，符合公司的根本利益。不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
X.保荐机构的核查意见
经核查，保荐人认为该关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的要求。保荐机构对本次关联交易无异议。
XI。参考文件
1.第八届董事会第十二次决议
2.独立董事的意见
3.海通证券股份有限公司关于山西漳泽电力股份有限公司关联交易的核查意见。
特此公告。
山西漳泽电力有限公司
董事会
2017年5月31日
温馨提示：注：内容来源均采集于互联网，不要轻信任何，后果自负，本站不承担任何责任。若本站收录的信息无意侵犯了贵司版权，请给我们来信(j7hr0a@163.com)，我们会及时处理和回复。
原文地址"山西漳泽电力股份有限公司关于收购大同煤矿集团同达热电有限公司51%股权的关联交易公告"：http://www.guoyinggangguan.com/xedk/247834.html。
微信扫描二维码关注官方微信
▲长按图片识别二维码
