每经记者:杨柯每经编辑:梁潇
5月22日晚间，中水渔业(SZ000798，股价12.49元，市值45.7亿元)发布公告称，拟以自有或自筹现金17亿元收购实控人中国农业发展集团有限公司(以下简称中农发集团)资产。
公告显示，本次交易前，中水渔业的主营业务为金枪鱼远洋捕捞和水产品贸易。交易完成后，中水渔业的主营业务将扩展至远洋捕捞、食品加工、渔业服务、水产品贸易四大部分，构建完整的渔业产业链。中水渔业公告称，本次交易将有助于其实现产业链上中下游的建设和完善，形成覆盖远洋渔业全产业链的一体化业务模式。
公告称，中国农发集团已出具承诺，同业竞争问题已形成完整方案，但并未完全消除。也就是说，交易完成后，中水渔业与实际控制人中国农发集团的同业竞争关系依然存在。
据透露，中水渔业的M&A交易总额约为17.15亿元。
具体来看，中水渔业拟以现金方式向中国农发集团购买中国农发集团舟山远洋渔业有限公司(以下简称农发远洋)20.89%的股权，现金对价约为1.11亿元；向中国水产股份有限公司(以下简称中水公司)购买中鱼环球海洋食品有限公司(以下简称中鱼环球)51%的股权，现金对价约10.63亿元；向中国水产舟山海洋渔业有限公司(以下简称周瑜公司)购买中国水产舟山海洋渔业产品有限公司(以下简称舟山海洋渔业产品)100%股权，现金对价约2.7亿元；以及农发远洋51.19%股权，现金对价约2.72亿元。
图片来源:中水渔业公告截图
中水渔业在公告中表示，上市公司资金来源为自有资金和自筹资金。此外，上市公司拟向合作银行申请总额为11亿元的M&A贷款，用于支付本次交易的部分现金对价，贷款期限为5至7年。
中水渔业表示，目前上市公司经营正常，2022年末资产负债率为28.97%，处于较低水平，有一定的杠杆增量空室。备考体检报告显示，2022年末模拟账面货币资金6.03亿元，2022年营业收入39.74亿元，2022年净利润2.65亿元，预计为偿还M&A贷款本息提供保障。
但由于交易金额较大，中水渔业在交易公告中提示，若不能及时足额募集相关资金，存在因交易对价未能及时足额到位而导致交易失败的风险。此外，交易对价需要通过贷款等债务融资方式筹集，因此存在再生水渔业财务费用大幅增加的风险。
中水渔业2022年年报显示，自上市以来，公司主营业务一直围绕远洋捕捞。近年来，公司调整战略布局，聚焦并做强金枪鱼捕捞产业。
但中水渔业在关联交易报告书(草案)中承认，2020年以来，由于外部因素的持续影响，公司生产经营面临诸多困难，包括外部宏观因素的不断反复，给远洋渔业的正常生产经营带来困难；国际海运费、机票、原油价格大幅上涨，相关成本大幅增加；受终端市场消费能力影响，低温金枪鱼价格走低，冰鲜鱼加工出口暂停。
受上述不利因素影响，再生水渔业在2020年和2021年一度陷入亏损，分别亏损1.54亿元和8585.96万元。直到2022年，净利润才终于扭亏。2022年，中水渔业实现营收5.97亿元，归属于上市公司股东的净利润983.44万元；但扣非归母净利润仍亏损约3098.12万元。
同业竞争有望在一年内被淘汰。公告中称，本次交易有利于彻底解决公司与目标公司在金枪鱼领域的同业竞争，消除公司与周瑜公司在秋刀鱼捕捞和鱿鱼贸易领域的业务重叠。
中水渔业主营业务主要包括金枪鱼远洋捕捞和水产品贸易，而本次交易标的企业主营业务为远洋捕捞、水产品加工、渔业服务及其他远洋捕捞业务。
其中，根据公告，中渔环球拥有罕见的远洋渔业项目，渔业服务业务在国内处于领先地位；农发远洋是中国农发集团的鱿鱼捕捞平台公司，拥有70多艘鱿鱼渔船；船渔产品是中国农业发展集团的食品加工基地。
中水渔业表示，截至报告签署日，公司与标的公司均为中国农发集团下属子公司，标的公司主营业务为远洋捕捞、水产品加工、渔业服务等远洋渔业业务，与公司主营业务存在部分重叠。本次交易将履行控股股东关于资产整合的承诺。交易完成后，将彻底解决公司与目标公司在金枪鱼领域的同业竞争问题，消除上市公司与周瑜公司在鱿鱼贸易和秋刀鱼捕捞方面的业务重叠，促进远洋渔业板块的资产重组，有效维护上市公司和上市公司中小股东的合法权益。
不过，中水渔业也在公告中表示，本次交易完成后，中水公司和中国农发集团下属周瑜公司的部分代表处、项目或子公司仍在从事远洋渔业、水产品贸易等业务，与中水渔业仍存在业务重叠。
为彻底避免和消除公司控股股东与其控制的其他企业侵占商机、形成同业竞争的可能性，中水渔业与标的公司签订了托管协议:不具备注入中水渔业资格的相关资产或子公司将委托中水渔业管理，相关资产或子公司在具备注入资格时优先注入上市公司。与此同时，中国农业发展集团已做出承诺，周瑜公司旗下从事近海水产品贸易的三家公司也将在一年内终止相关业务。
水渔还提示风险，称上市公司同业竞争问题虽已形成完整方案，但并未完全消除，仍存在损害公司其他股东利益的风险。
围绕彻底消除同业竞争的期限、是否存在长期无法消除的风险、公司的应对措施等问题，5月23日中午，国商报记者致电中水渔业董秘办，并按对方要求发来采访提纲。截至记者发稿，没有任何回应。
封面图片来源:视觉中国-VCG41N471400631
国家商业日报
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原文地址"中水渔业拟超17亿元吃下实控人旗下渔业资产 同业竞争仍未完全消除"：http://www.guoyinggangguan.com/xedk/246909.html。
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