罗，中国科技投资
傅生保理本可直接与教育机构合作开展教育分期业务，却与小贷公司合作开展教育分期业务，业务合规性存在争议。
近日，多名用户投诉傅生訾荣(中国)商业保理有限公司(以下简称“傅生保理”)与教育机构合作，导致退课、退费困难，从而影响用户征信。记者深入调查后发现，傅生保理并非教育分期业务的实际出资人，但其接收小贷公司的贷款债权，该业务的合规性仍存争议。
“复生粉韵”是谁？
2019年12月，郑雯(化名)经上海麦琪科技教育培训有限公司(平安好学前身TutorABC)销售顾问介绍，以780元购买了共计3万份英语课程服务。由于总价超出了郑雯的承受能力，销售顾问为他处理了教育阶段。
起初，郑雯以为他与平安好学公司签订的是分期付款合同，但后来发现事实并非如此。郑雯告诉记者:“销售人员说可以直接(网上)签约，后来才发现学费并不是直接支付给TutorABC，而是一个叫傅生分云的平台。”
除了郑雯，很多用户也表示，销售人员推荐的分期学费，其实是在傅生分云平台上申请贷款。其中一位用户在黑猫投诉平台上反映“本合同分期付款被第三方平台捆绑，每月由傅生粉云扣款”，安全热心的工作人员回复称，购买的课程不能停课，不能退款，需要按时缴纳月租费，否则会影响个人征信。
根据郑雯与TutorABC签订的会员合同，后者承诺为郑雯提供在线课程服务。但这份合同中并没有“富贵荣华”的描述。在平安好学的APP上，郑雯没有找到相关的借款合同。平安急客服曾表示，借款合同需要分期服务商查看。
在郑雯的印象中，他并没有和“傅生奋运”签订借款合同。“我记得我只签了一个，安全好学的那个，还有人给我指导怎么填，包括个人信息和付款信息”。
“傅生分支云”微信官方账号显示，是傅生保理官方认证的移动互联网客服平台，为用户提供便捷、自主的服务功能。2017年1月13日，微信官方账号注册为“傅生分期”，2017年11月27日，“傅生分期”认证为“傅生分云”。
郑雯向傅生分行云工作人员申请查看借款合同时，工作人员出示了四份电子合同，分别是分行云用户服务协议、借款合同、信贷云服务协议、分期付款申请成功通知书。郑雯说他在最初安装时没有看到相关文件。对此，北京听云律师事务所彭振坤律师告诉记者，如果合同内容未被消费者知晓和认可，消费者有权维护自身权益，可以到法院主张解除合同。
前述分期付款申请成功通知显示，用户从商家(平安好学)处购买订单号为“5169XXXX”的商品或服务，并通过分云平台(即傅生分云)成功申请分期付款方式。分期付款的提供方为青岛城乡建设小额贷款有限公司(以下简称“青岛城乡小贷”)。
这意味着，傅生分云帮助用户从青岛城乡小贷申请贷款并提供相关服务，青岛城乡小贷并不是郑雯贷款资金的直接来源。
此外，傅生分云用户与青岛城乡小贷签订的借款合同显示，“借款人授权贷款人(青岛城乡小贷)将借款金额一次性划入以下账户(安全好学)，乙方(青岛城乡小贷)委托傅生訾荣(中国)商业保理有限公司作为本合同项下的债权管理人，具体权利和责任在合同号DMA-QD-201909中另行约定。该笔贷款年利率为10%，利息由傅生保理贴现。
*傅生分阶段分云教育示意图(图片由记者整理)
由于青岛城乡小贷将债权转让给傅生保理，后者除了提供支付、查询、验证等服务外，还将进行催收，并将逾期情况向中国人民银行征信中心或其他依法设立的征信机构报告。因此，当消费者无力还款或退款拖延时，将面临催收、起诉甚至被法院列为失信被执行人。
商业合规是有争议的。
官网显示，傅生保理已经在教育、租房、医美、旅游、车险等多个消费分期领域进行了布局。但其合作的“学霸1对1”、“李由1对1”等教育机构却接连爆仓。作为2015年开始分期业务的商业保理公司，其对个人信用风险和场景风险的识别能力有待考验。
对于协助小贷公司分期开展教育的业务合作，傅生保理向记者表示，“教育消费场景有消费者退学、休学、课程调整等正常消费需求，区别于消费贷款和个人贷款在实物一次性交付的主要场景下的后期处理方式。傅生保理通过商业保理模式或债权管理人协调小贷公司开展个人消费分期，相对有利于保护服务消费领域个人客户的权益，具有化解金融信用纠纷的优势，是对消费金融产品的适当补充和探索。”
2019年10月，银监会发布《关于加强商业保理企业监督管理的通知》(银豹监办发〔2019〕205号)，提出“商业保理企业应当遵守合同法等法律法规的有关规定，回归本源，聚焦主业，诚实守信，合规经营，不断提高服务实体经济质量和效益”。
北京盈科(深)律师事务所高级合伙人张金星律师告诉记者，根据205号文的要旨，从专注实体经济、为供应商提供保理服务的角度，已经排除了小贷公司债权转让的业务模式。北京听云律师事务所合伙人李殊律师指出，基于信用产生的应收账款债权继续开展商业保理业务是违法的。
从本质上讲，商业保理中的“应收账款”是指货物或服务贸易中的债权，而小贷公司与用户形成的贷款债权不在上述范围内。另一方面，由于小贷公司资产质量普遍不高，监管秉承防范化解风险、促进商业保理行业健康发展的精神，不允许商业保理公司受理小贷公司的贷款债权。
2020年11月3日，上海地方金融监督管理局发布《上海市商业保理公司监督管理暂行办法》，明确“商业保理公司不得从事下列行为或从事以下业务:因借款或投资形成的债权及其他收益权开展保理融资业务。”
李殊律师指出，首先，这种合作模式是监管不允许的，其次，教育机构没有如实向消费者披露贷款、债权转让等相关信息，而在这个交易链条中，参与的各方都赚取了相应的利润，这些费用最终可能由不知情的消费者承担。
涉嫌监管套利
面对合规质疑，傅生保理不仅要为青城乡小贷和消费者提供服务，还要覆盖债权违约风险。为什么傅生保理坚持分阶段布局教育？
有业内人士认为，这种合作模式或商业保理公司帮助小贷公司获得融资，商业保理公司从中获取“通道费”。
关于青城乡小贷与傅生保理的具体合作，记者向傅生分行云客服查询相关债权管理协议，对方表示“这是我公司与出资方签订的商业合同，无法提供”。
2020年11月2日，中国银监会会同中国人民银行等部门起草了《网络小额贷款业务管理暂行办法(征求意见稿)》，明确了小额贷款公司的经营要求。
五道口供应链研究院院长路顺表示，目前商业保理公司涉嫌监管套利，规避C端消费分期业务获得消费金融和小贷公司牌照的门槛，“因为消费金融公司和全国网络小贷公司的设立和监管门槛远高于商业保理”。
陆顺表示，消费者对金融的理解较差，商业保理公司针对C端开展带有消费金融场景的消费分期业务，容易引发相关社会事件。
与小贷公司相比，商业保理公司在杠杆率和展场面积上更有优势。但据一位资深保理业内人士透露，商业保理公司的出资人或股东出于控制风险的需要，无法为商业保理公司释放更多资金；另一方面，商业保理公司根据监管要求需要至少按风险资产总额的1%计提坏账准备，消费分期场景下的利率收益通常“单薄”。
商业保理公司希望分阶段打开消费新市场的创新精神当然值得鼓励。然而，对于这家持牌消费金融公司和互联网巨头觊觎的红海，傅生保理自然面临着诸多挑战。
面对备受争议的小贷公司债权受理模式，傅生保理可能需要更加慎重地选择消费分期的合作模式。中科投将在未来开发更多场景方时，继续关注如何持续有效地监控场景方的经营风险和道德风险。
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原文地址"银行教育分期业务，教育分期贷款平台合作机构"：http://www.guoyinggangguan.com/xedk/245753.html。
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