这只a股罕见的美股的内斗，在第二大股东权益法之后即将告一段落。在回答前夕，新潮能源宣布将在美国发行高收益债券。问题是，新潮能源未来一旦变更实际控制人，高收益债是否会成为隐患？
文/每日资本论
这只a股罕见的美股的最新动作引发市场争议。
近日，山东新潮能源股份有限公司(以下简称新潮能源)发布公告称，召开临时股东大会，审议在美国授权发行高收益债券事宜。新潮能源董事长兼总经理刘斌公开表示，公司保持发展战略的连续性，充分挖掘现有资产的经营效益，以良好的经营业绩回报投资者。同时积极了结历史遗留问题，争取尽快实现美元回归和分红，在资本市场做扎实的沟通和互动，让股东回报成为本届董事会的工作重点。
刘斌还表示，发债要预留一些准备时间，提前审批授权，有利于美队在股东大会批准、国家发改委备案后的24个月内，在合适的时间、合适的时机、合适的价格、合适的数量发债，降低财务风险。
这不是新潮能源第一次发行高息债券。2019年5月，新潮能源发布公告称，截至5月1日(中部时间)，公司关联的美国公司Moss Creek Resources Holdings，Inc(以下简称Moss Creek)已在美国市场成功发行高收益债券，并已收到全部募集资金5亿美元，期限8年(至2027年5月1日)，年利率10.5%。
新潮能源欲在美国发行高收益债券，在股吧引发网友热议。看涨方认为新潮能源的盈利能力在近几年有了很大的提升。在新的评级下，高收益债券的融资利率会下调，这是考虑借新还旧的好时机。如果在美联储未来的降息周期发行，也可以降低融资成本。所以，这次发债还是不错的。更有激进的网友表示:“奖励股东已经被管理层提上日程。有什么好担心的？上车吧！”
不过空的意见也比较集中。首先，美国通胀高企，利率屡创新高。为什么去美国发展非公高息债券？其次，北京金钟和君创业投资中心(有限合伙)持有的新潮能源股份将于12月11日依法拍卖。为什么需要提前授权发行债券？是否有空上市公司的嫌疑？
甚至有网友用“阴谋论”将此次债券发行定性为“刘氏兄弟停止经营假药公司空”。
有意思的是，一向敏感又有些玄学的二级市场，似乎对这个消息不太感兴趣。从7月初至今，新潮能源股价一直处于窄幅横盘震荡走势。即使公布发债消息，其分时走势依然参差不齐。显然，交易并不活跃。市场似乎也在等待一个可以明确方向的消息。
《天天资本论》在淘宝-阿里资产-资产交易中发现，广东省广州市中级人民法院将于2023年12月11日10: 00在淘宝网司法拍卖平台进行公开拍卖。北京金钟和君创业投资中心(有限合伙)持有新潮能源374，579，124股，占其100%的股份，起拍价合计8.66亿元。
也就是说，如果法律拍卖结束，北京金钟和君创业投资中心(有限合伙)不仅将失去新潮能源第二大股东的地位，还极有可能退出新潮能源股东的行列。
这正是问题的症结所在。
新潮能源是a股能源股中少有的美股。成立于1986年，前身是穆平县毛纺厂。1993年6月更名为烟台新潮实业股份有限公司，1996年11月21日上市，每股发行价高达100元。2021年3月，美国新潮能源的全资子公司Moss Creek Resources，LLC以4.197亿美元收购Grenadier Energy Partners II，LLC持有的位于美国得克萨斯州霍华德县的油气资产，从而巩固了新潮能源的资源储备，成功跻身美国大中型独立油气开发公司之列。
但比新潮能源“美股”更出名的是这家企业的内斗。关于这个故事，《每日资本》在《明星伙伴的记录与新能源的复仇:内斗不断，1.68亿股被法律拍卖，净利润却暴增872%》中有介绍，在此不再赘述。
简单来说，目前新潮能源有两股势力。一类是原北京金钟和君创业投资中心(有限合伙)等“金钟系”，代表人物是原董事长刘珂和现任董事长刘斌。后者是的弟弟，也就是这里所说的刘。另一方面，在2021年7月8日的股东大会上选举产生了新一届董事会，名为傅。
先不说双方之前的恩怨。就提一下今年发生的事情吧。2023年2月27日，新潮能源管理层在2023年第二次临时股东大会议案表决中大获全胜，通过了13项关于公司董事会、监事会换届的议案。
2月28日，在新潮能源召开的第十二届董事会第一次(临时)会议上，产生了新潮能源新的管理团队。原董事长刘珂卸任，刘斌当选为董事长兼总经理。
当时新潮能源的小股东对媒体表示，所谓“双板”是针对第11届董事会和第10届监事会的罢免和改选。该议案的通过，意味着董事会、监事会成为过去，傅斌等人主张自行召开股东大会，董事会、监事会相关任免决议也将失效。自动到期后，他没有法律依据阻挠新一届董事会和监事会的工作，攫取上市公司控制权。
但是，傅显然并不认可刘的举动。他在本次临时股东大会召开前对媒体表示，由于公司印章、证照信息、信函披露已按国内现行规定停止，傅的“新董事会”已受到影响。但“即使不移交，2021年7月8日新董事会成立，保全裁定不影响其成立。”
值得一提的是，2023年2月4日，新潮能源披露收到北京市朝阳区人民法院出具的民事判决书。法院认为，2021年7月8日召开的临时股东大会的召集程序虽存在瑕疵，但瑕疵轻微，未对决议产生实质性影响，驳回原告金钟通和要求撤销决议的诉讼请求。
也就是说，富的董事会符合法律的相关规定，并得到了法律的认可。
基于此，刘在今年2月27日、28日的临时股东大会和董事会上，是否存在法律层面的质疑？
但新潮能源小股东对媒体表示，所谓“自动到期”后，“富没有法律依据阻挠新一届董事会、监事会工作，夺取上市公司控制权”的说法似乎站不住脚。
根据2023年2月4日的民事判决书，即使新潮能源“自动到期”，是否应由傅代替刘主持新的股东会和董事会？
更关键的是，一旦北京金钟和君创业投资中心(有限合伙)的股份在12月11日被依法拍卖，可能会有三种结果:一是北京金钟和君的朋友为他们回购依法拍卖的股份，前者等于变相或持有原始股。二是的股份被付一行购买，付成为实际控制人。第三，不属于这两方的未知独立势力介入。
在第一种情况下，至少刘斌仍然持有股份，而且公司的质量与其有着至关重要的利益关系。如果是第二种，就值得商榷了。因为如果知道股份马上要被法律拍卖，被授权发行高收益债券，是否会对企业造成伤害，一言难尽。如果是第三种，新潮能源的内斗将进入一个新的阶段。
这里我重点讲第二个。按照傅此前对媒体的说法，他们肯定会想办法拿下这次拍卖的股份，从而拿下实际控制人的身份。但现在，如果刘要在股权拍卖前夕推动在美国发行债券，富会得到一个“隐患”企业吗？
众所周知，中资机构境外发债受到境内外双重监管。但总体来看，境外监管相对宽松，发行不需要审批。只需要按照发行地的相关政策法规进行信息披露，遵循市场规律即可。以美元债券为例，中资机构境外发行美元债券可以适用于美国证监会(SEC)注册、144A和Reg S(Reg S)三个法规中的任何一个，也可以同时适用于144A和Reg S。
如今，新潮能源带着孙子Moss Creek在美国市场私下发行高收益债券。应该说发行成功的可能性很大。
问题是，一旦傅拿下要拍卖的股份，他就成了新潮能源的实际控制人。换句话说，新潮能源的内斗已经到了最后阶段。那么现在新潮能源委托孙公司在海外发债还算吗？
不算的话，可能会损失一些中介费、律师费、咨询费等。如果算的话，高收益债也意味着高风险。一旦发生事故，是否会增加未来新潮能源管理的不确定性？这都是未知的
平心而论，在北京金钟和君创业投资中心(有限合伙)的股权即将被依法拍卖之前，新潮能源大动作确实有点不合情理。甚至等法律拍卖之后，宣布发行海外高收益债券，结果明确，可能真的不错。
无论如何，希望这家公司尽快有一个“主人”，而这个“主人”需要在未来大幅增加股权，以避免股权分散带来的一系列问题。毕竟在美国能拥有油气资源的中国公司不多。而且新潮能源已经连续两年保持高速增长。2023年第三季度，虽然净利润同比下降29.13%，但仍盈利18.74亿元。
技术上，新潮能源11月28日分时图上，午后出现大卖单。很明显，部分基金被减仓了。综合来看，新潮能源股价横盘4个月，可能正在等待“法律拍卖”后的结果。现阶段大家最好多看少做。
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