境外发债法律实务简析，境外发债需要哪些条件

趋势观察文章

债券定价货币:

主要计价货币包括美元、人民币、港币和欧元，其中美元债券占比最高，2012年至2016年累计发行金额占比72.83%。

发行人分布:

目前银行、地产、金融服务占比较高，三者在股票中的占比合计超过50%。

债券发行利率分布:

银行、互联网传媒行业发债利率最低，低于2%；房地产行业发债利率最高，达到6.9%；大多数行业(电力、金融服务、勘探开发、公用事业等)的利率中枢。)在3-4%之间。

海外债券发行规模(美元债券):

1.2010年以前:每年债券发行量只有两位数，违约率比较高。

2.2010-2014年:债券发行量每年增长近2倍。2014年债券发行数量超过2000只，发债金额超过2000亿美元。

3.2015年:发债速度放缓。2015年债券发行数量为1480只，同比下降27%；发行额为2166亿美元，同比下降10%。

4.2016:海外发债再度升温。2016年债券发行数量达到2088只，发行总额2617亿美元。

5.2017年:前4个月发债量已经达到去年的一半。

政策文章

2015年以来，相关境外发债政策有所调整:

企业境外发债流程“松绑”

1.2015年9月，国家发改委发布《关于推进企业外债登记制度管理改革的通知》(发改外资[2015]2044号)。2044号文的发布，宣告了中国企业境外发债和借款由严格的审批制改为备案登记制。

2.2016年4月，中国人民银行发布《关于在全国范围内实施全口径跨境融资宏观审慎管理的通知》(银发〔2016〕132号)，统一了境内企业本外币外债管理。人民银行和外汇局不提前审批外债，参与业务的金融机构和企业在与其资本或净资产挂钩的跨境融资上限内自主开展本外币跨境融资。

3.2017年1月，中国人民银行发布《关于全口径跨境融资宏观审慎管理的通知》(银发〔2017〕9号)。9号文的颁布，进一步提高了境内企业跨境融资额度，便利了企业跨境融资手续，为境外发债提供了更广阔的空空间。

资金回笼更加“主动灵活”

1.2016年6月，外管局发布《关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》(汇发〔2016〕16号)，全面实施外债资金意愿结汇管理，企业可自由选择外债资金使用时机，大幅放宽外债资金使用条件。

2.2017年1月，外管局发布《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规审核工作的通知》(汇发[2017]3号)，突破了2014年《关于印发<的通知；《跨境担保外汇管理规定》；通知(汇发〔2014〕29号)限制内保外贷项下资金直接或间接汇回，允许境外债务人以借贷或股权投资方式直接或间接汇回内保外贷项下资金境内使用，客观上为中资企业境外发债提供了更多的灵活性空 room。

交易战文章

发行债券的两种常见形式

1.直接发债:在中国境内注册成立的企业(境内主体)直接在境外发债，发行人是在中国境内的企业，通常是直接持有主要业务和资产的主体。

2.间接发债:境内企业境外子公司在境外发债，一般称为“间接发债”；发行人是中国境内企业的海外子公司，很多情况下是SPV，即专门为发行债券而设立的特殊目的公司。境内企业是持有主要资产和业务的主体，境内母公司为发行债券提供担保或采取其他信用支持。发债的功劳还是来自国内的企业。

跨境债券发行交易结构

1.海外直接债券发行