天马轴承集团股份有限公司关于收到（2018）京03民初477号《民事判决书》的公告

股票代码:002122股票简称:*ST天马公告编号: 2019-133

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“天马轴承”)于2018年8月29日披露了《关于公司涉嫌违规对外担保补充披露的公告》(公告编号:2018-157)，并于2018年1月22日，北京星河世界集团有限公司(以下简称“北京星河公司”)与嘉龙房地产开发集团有限公司(以下简称“嘉龙公司”)签订借款合同，约定北京星河公司向嘉龙公司借款人民币2亿元，北京星河公司于2018年1月24日收到嘉龙公司汇款人民币2亿元；公司作为担保人，在未履行相关内部审批决策程序的情况下，于2018年1月22日与佳龙公司签订了担保合同，为该笔借款承担第三人无限连带责任保证。目前借款逾期，佳龙公司要求北京星河公司返还借款本金并支付相关利息及费用，并要求该公司承担连带责任。该案于2019年3月4日开庭审理。近日，公司收到北京市第三中级人民法院送达的(2018)京03民初477号民事判决书。现将有关情况公告如下:

一、民事判决书的主要内容

本案中，天马轴承是上市公司，公司章程、股东、董事都是公开信息。嘉龙地产在与天马轴承签订担保合同时，应正式审查天马轴承的公司章程、公司决议等与担保相关的文件。根据天马轴承公司章程，为北京兴和公司提供担保需经其股东会审议通过，但没有证据证明天马轴承公司为北京兴和公司提供担保已获其股东会通过。佳龙公司提交的天马轴承公司董事会决议称，应出席董事9人，实际出席并表决董事5人。因此，董事会决议并未获得《公司章程》规定的全体董事2/3以上通过，故董事会决议不符合《公司章程》的规定。佳龙公司所述天马轴承公司于当日签订的担保合同，向其提供了一张盖有天马轴承公司财务专用章及其法定代表人印章的远期支票，但不足以证明该担保合同符合天马轴承公司的真实意思表示。在天马轴承公司拒绝追认担保的情况下，担保合同对天马轴承公司不具有法律效力。故佳龙公司要求天马轴承公司承担连带保证责任，依据不足，本院不予采纳。

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》和《中华人民共和国公司法》的相关规定，判决如下:

"1.被告北京星河世界集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告北京嘉龙房地产开发集团有限公司返还借款本金192，000，000元，并支付利息(以192，000，000元为基数，自2018年1月24日起至实际支付之日止，按年利率24%计算，扣除已支付的利息800万元)；

2.被告北京星河世界集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告北京嘉龙房地产开发集团有限公司支付律师费50万元、诉讼保全费5000元、诉讼财产保全责任保险费16.9万元；

3.被告喀什星河创业投资有限公司、被告徐茂栋对上述1、2项确定的被告北京星河世界集团有限公司的债务承担连带责任。被告喀什星河创业投资有限公司、被告徐茂栋承担责任后，有权向被告北京星河天地集团有限公司追偿；

4.被告周舫以被告徐茂栋的共同财产对上述第1、2项确定的被告北京星河世界集团有限公司的债务承担连带清偿责任。被告周舫承担赔偿责任后，有权向被告北京星河天地集团有限公司追偿；

5.原告北京嘉龙房地产开发集团有限公司有权以被告霍尔果斯市乐淘创业投资有限公司质押的北京星河世界集团有限公司10%的股权折价或者拍卖、变卖的价款，对上述1、2项确定的被告北京星河世界集团有限公司的债务优先受偿；

6.驳回原告北京嘉龙房地产开发集团有限公司的其他诉讼请求。

未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费1061170元，由原告北京嘉隆房地产开发集团有限公司负担22 400元(已交纳)，1038770元(于本判决生效后七日内交纳)由被告北京星河世界集团有限公司、喀什星河创业投资有限公司、徐茂栋、周舫、霍尔果斯市乐淘创业投资有限公司共同负担，公告费560元由北京嘉隆负担

如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，同时交纳上诉案件受理费，向北京市高级人民法院提出上诉。"

第二，前期的信息披露

1.从控股股东喀什星河创业投资有限公司(以下简称“喀什星河”)获悉，2018年1月22日，公司实际控制人控制的公司北京星河世界集团有限公司与嘉龙房地产开发集团有限公司签订借款合同，约定北京星河世界集团有限公司向嘉龙房地产开发集团有限公司借款人民币2亿元，借款期限为90天，年化固定利率为24%。2018年1月24日，北京星河世界集团有限公司收到嘉龙地产2亿元，现借款逾期。公司作为担保人，于2018年1月22日与嘉龙房地产开发集团有限公司签订了《担保合同》，为该笔2亿元短期借款承担第三方连带责任担保。

详见《关于补充披露公司涉嫌违规对外担保的公告》(公告编号:2018-157)由公司于2018年8月29日披露。

2.2018年7月11日，佳龙公司向北京市第三中级人民法院申请财产保全，北京市第三中级人民法院作出民事裁定，法院冻结了相关当事人的相关银行账户、股权和股票。

详见公司于2018年8月29日披露的《关于收到(2018)京03民初477号案件的公告》其他法律文书公告(公告编号: 2018-169).

三。是否有其他未公开的诉讼和仲裁事项？

公司不存在其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项，不存在未披露的小额诉讼、仲裁事项。

四。本次诉讼对公司当期利润或未来利润可能产生的影响。

根据公司本次收到的判决书，公司相关违法担保被裁定无效，公司无需对北京星河世界集团有限公司对北京嘉龙房地产开发集团有限公司的债务承担担保责任，故对公司损益无影响。本公司本年度未计提该项非法担保的预计负债。

上述判决为一审判决，公司尚未收到相关上诉通知。公司高度重视相关诉讼案件，聘请了专业的法律团队积极应诉，尽最大努力维护公司及全体股东的合法权益。本公司将积极与承诺人沟通，督促承诺人及时履行足额还款义务。鉴于相关诉讼的不确定性，公司提醒投资者注意市场风险，后续公司也将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

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特此公告。

天马轴承集团有限公司

董·

2019年9月6日

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