海南海药股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会海南监管局行政处罚决定的公告证券代码:000566证券简称:海南海药公告编号: 2018-077
海南海药股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会海南监管局行政处罚决定的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南海药股份有限公司(以下简称“公司”或“海南海药”)于2017年11月23日收到中国证券监督管理委员会海南监管局《调查通知书》(证监审字第2017031号)，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，因公司涉嫌信息披露违法违规，决定对公司进行立案调查。详见《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》(公告编号:2017-110)刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。在取得中国证监会对上述立案事项的调查结论前，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，每月披露一次立案调查进展及风险提示公告(公告编号:2017-125、2018-008、2018-023、2018-036、2018-046)。2018年5月11日，本公司、刘锡城、王伟、周庆国、任荣波、林建、彼得收到中国证券监督管理委员会海南监管局《行政处罚事先告知书》(海南证监处罚字[2018]2号)。详见2018年5月12日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《接收公告》。
2018年5月16日，当事人:海南海药、刘锡城、王伟、周庆国、任荣波、林建、彼得收到中国证券监督管理委员会海南监管局行政处罚决定书([2018]2号)。现将主要内容公布如下:
“根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我局对海南海药信息披露违法行为进行了立案调查和审理，并告知了当事人依法享有的事实、理由、依据和权利。当事方没有提交陈述和论据，也没有要求听证。案件已经调查完毕，审判已经结束。
经查，海南海药存在以下违法事实:
1.海南海药未按要求披露重大担保事项。
2016年3月28日，海南海药控股子公司海口制药厂有限公司(以下简称海口制药厂)与平安银行海口分行签订质押担保合同，以海口制药厂在平安银行海口分行认购的3亿元企业结构性存款产品作为抵押物，为重庆金赛药业有限公司(以下简称重庆金赛)开立的银行承兑汇票提供担保 且担保金额占海南海药最近一期(2014年末)经审计净资产的比例。 海南海药未及时披露上述担保事项，也未在2016年半年度报告和2016年年度报告中披露。
2016年11月15日，海口制药厂与平安银行海口分行签订质押担保合同。海口制药厂以其1.5亿元存单作为抵押，为重庆金赛开立的银行承兑汇票提供担保，担保金额占海南海药最近一期(2015年末)经审计净资产的6.54%。海南海药未及时披露上述担保事项，也未在2016年年报和2017年半年度报告中披露。
重庆金赛开立的上述银行承兑汇票已全部按期兑付，海口制药厂的担保责任到期终止。
时任实际控制人、海南海药董事长刘锡城知晓上述对外担保事项，时任董事、副总经理王伟策划安排了上述对外担保事项。两者均未告知公司应予披露，未能保证海南海药信息披露的真实、准确、完整。时任海药总经理的任荣波、时任财务总监的林建、时任副总经理兼董事会秘书的彼得对公司重大担保事项未能充分关注，未能履行尽职调查义务。
二。海南海药未按要求披露关联交易。
2016年8月1日、2日、3日、8日，海南海药原合并报表子公司重庆忠县郑桐小额贷款有限公司(以下简称郑桐小额贷款)分别向重庆金赛划转9500万元、1亿元、5500万元、3000万元，共计2.8亿元。重庆金赛随即将上述款项支付给海南海药的控股股东深圳市南方郑桐投资有限公司(以下简称南方郑桐)。
2016年12月14日，重庆金赛收到郑桐返还的资金后，将本金2亿元转入郑桐小贷银行账户。2017年8月7日，根据郑桐小贷的指示，重庆金赛将本息8400万元转入海南海药控股子公司重庆天地药业有限公司银行账户。
根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条的规定，结合本案事实和证据，本着实质重于形式的原则，郑桐小贷通过重庆金赛向郑桐提供资金的行为构成关联交易。
上述关联交易合计2.8亿元，占海南海药最近一期经审计净资产(2015年末)的12.21%。海南海药在2016年年报和2017年半年报中均未披露关联交易。
时任海南海药实际控制人、董事长刘锡城知晓并策划关联交易，时任董事、副总经理王伟具体安排并实施关联交易。时任海南海药监事、南方郑桐副总经理周庆国参与关联交易，均未告知公司应予披露，未能保证海南海药信息披露的真实、准确、完整。时任海药总经理的任荣波、时任财务总监的林建、时任副总经理兼董事会秘书的彼得对公司的关联交易未能充分关注，未能履行尽职调查义务。
上述违法事实有海南海药半年报及年报、质押担保合同、涉案账户交易流水、会计凭证、当事人询问笔录、当事人情况说明、工商登记资料等证据证明，足以认定。
海南海药未按要求披露重大担保事项，违反了《证券法》第六十三条、第六十七条和《上市公司信息披露管理办法》第二十一条、第二十二条、第三十条的规定，构成《证券法》第一百九十三条规定的信息披露违法行为。
海南海药未按规定披露关联交易违反了《证券法》第六十三条、《上市公司信息披露管理办法》第二十一条、第二十二条、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(2015年修订)、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(2015年修订)
海南海药未按规定披露对外担保的违法行为，直接负责的主管人员为刘锡城、王伟，其他直接负责的主管人员为任荣波、林建、彼得。
刘锡城、王伟、周庆国是海南海药未按规定披露关联交易的违法行为直接负责的主管人员，任荣波、林建、彼得是其他直接责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，并依照《证券法》第一百九十三条的规定，我局决定:
一是对海南海药给予警告，并处30万元罚款。
二、对刘锡城、王伟给予警告，并分别处以10万元罚款。
3.给予周庆国警告，并处5万元罚款。
四、对任荣波、林建和彼得给予警告，并分别处以3万元罚款。
上述当事人应在收到本处罚决定书之日起15日内将罚款汇入中国证监会(财政汇缴专用账户)。开户行:中信银行总行营业部，账号:71110101898000000162，直接上缴国库，并将印有当事人姓名的缴款凭证复印件送中国证监会稽查局和我局备案。当事人对本处罚决定不服的，可以在收到本处罚决定之日起60日内向中国证监会申请行政复议，也可以在收到本处罚决定之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。"
截至本公告披露日，公司生产经营正常。公司及相关方向广大投资者致以诚挚的歉意。公司将以此为戒，认真整改，严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)》为本公司指定信息披露媒体。公司所有信息以上述指定媒体发布的信息为准。请投资者关注相关公告和投资风险。
特此宣布
海南海药有限公司
董事会
2018年5月17日
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