本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
为优化资源配置，公司拟与上海康悦投资管理有限公司(以下简称“上海康悦投资”)、上海兴科实业有限公司(以下简称“上海兴科实业”)签署《股权转让协议》，即公司拟将控股子公司上海银月置业有限公司(以下简称“上海银月置业”)51%的股权以2.07亿元的价格转让给上海康悦投资。上海兴科实业确认并同意本协议项下的股权转让，无条件且不可撤销地同意放弃对上海银月地产51%股权的优先购买权。上述股权转让完成后，公司将不再持有上海银月地产的任何股权。
本次交易已经公司第七届董事会第二十二次临时会议审议通过。本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次交易属于公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。
二。交易对手的基本信息
1.名称:上海康悦投资管理有限公司
成立日期:2006年9月4日
企业性质:有限责任公司(由自然人投资或控股的法人独资)
地址:浦东新区秀浦路2500弄6号108室
法定代表人:金毅
注册资本:8000万元人民币。
统一社会信用代码:913101157927486494
主营业务:房地产开发经营、物业管理、自有房屋租赁、实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理、停车场管理。
股权结构:上海田可实业有限公司持有100%股权。
实际控制人:卢比奥、陈红。
最近一年经审计的主要财务数据:截至2017年12月31日，总资产10，539.5万元，净资产2，084.1万元；2017年实现营业收入1894万元，利润总额10663万元，净利润10479万元。
关联关系:上海康悦投资与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人事等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已经导致上市公司利益倾斜的关系。
上海康悦投资不属于失信者。
2.上海兴科实业有限公司。
成立日期:2013年11月19日
企业性质:其他有限责任公司
地址:上海市浦东新区康桥镇秀浦路2500弄6号102室。
法定代表人:朱晓鸥
注册资本:500万元人民币。
统一社会信用代码:91310115084059068Q
主营业务:投资管理、实业投资、建筑材料、五金交电、金属材料销售、商务信息咨询(经纪除外)、会议服务、广告设计制作、机械设备维修、安装销售(特种设备除外)、园林绿化、会议服务、物业管理。
股权结构:上海康久投资管理中心(有限合伙)持股40%，上海康久投资管理有限公司持股4%，上海康悦投资管理有限公司持股23%，上海田可实业有限公司持股16.07%，上海韩瑞投资管理有限公司持股16.93%。
实际控制人:李、、。
最近一年未经审计的主要财务数据:截至2017年12月31日，总资产12115万元，净资产10252万元；2017年实现营业收入0，000元，利润总额10，152万元，净利润10，152万元。
亲和力:上海兴科实业与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人事等方面不存在任何可能或已经导致上市公司利益倾斜的关联关系。
上海兴科实业有限公司不属于失信被执行人。
三、交易对象的基本情况
1.基本信息
名称:上海银月房地产有限公司
成立日期:2014年3月4日
地址:中国(上海)自由贸易试验区浦东大道2123号3E-2105室。
法定代表人:王德印
注册资本:1亿元人民币
统一社会信用代码:9131011508851075X6
主营业务:房地产开发经营、物业管理、停车场(车库)经营、自有房屋租赁。
主要股东:公司持股51%，上海康悦投资持股25%，上海兴科实业持股24%。
2.最近一年及一期主要财务数据:
单位:万元
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3.上海银月房产不属于失信被执行人。
4.截至本公告日，公司不为上海银月地产提供担保、财务资助或委托贷款。本次交易完成后，上海银月地产将不再纳入公司合并报表范围。
四。交易的定价政策和定价基础
(一)对交易对象的评价
根据上海信达资产评估有限公司出具的《上海银月置业有限公司全体股东权益价值评估报告》(上海信达评报字[2018]第D-380号，以下简称“评估报告”)，评估对象为上海银月置业全体股东权益，评估范围为评估基准日(2018年8月31日)上海银月置业资产负债表中列示的资产和负债，评估价值类型为市场价值。
本次评估采用资产基础法对上海银月房地产的全部股东权益进行评估，得出如下评估结果:以2018年8月31日为基准日，在假设条件成立的前提下，上海银月房地产的资产总额、负债总额和股东权益总额分别为2，723，511，889.95元、2，317，901，289.64元和4，000元。
(二)本次交易的定价
参照上述评估结果，经双方协商，确定公司拟转让的上海银月房地产51%股权的转让价格为人民币2.07亿元。
动词 （verb的缩写）股权转让协议的主要内容
甲方:公司
乙方:上海康悦投资
丙方:上海兴科实业
1.股权转让的标的
甲乙双方一致同意，甲方将根据本协议的条款和条件向乙方出售和转让上海银月置业有限公司(以下简称“项目公司”)51%的股权。上述股权转让完成后，甲方不再享有项目公司的任何股权，乙方将持有项目公司76%的股权，丙方仍持有项目公司24%的股权。
丙方确认并同意本协议项下的股权转让，无条件且不可撤销地同意放弃对甲方转让的项目公司51%股权的优先购买权..
2.转让对价
乙方接受甲方持有的项目公司51%股权应支付的股权转让对价为人民币2.07亿元(以下简称“转让对价”)。
3.支付转让对价
本协议签署后，乙方或乙方指定的第三方将在本协议签署后三日内向甲方或甲方指定的收款人支付全部股权转让对价人民币2.07亿元。
4.股权转让完成
本协议各方同意，登记机关完成股权转让工商变更登记并作出核准项目公司股东及持股比例变更的决定之日为本协议项下股权转让完成日。自股权转让完成之日起，甲方不再就转让的股权对项目公司享有任何股东权利或承担任何股东义务。
5.双方因签署和履行本协议而产生的任何问题、争议或分歧应首先通过友好协商解决。如果有关问题、争议或分歧不能通过协商解决，应提交项目公司所在地有管辖权的人民法院裁决。
6.本协议未尽事宜，双方应另行签订书面补充协议，补充协议是本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。本协议自双方授权代表签字或加盖公章之日起生效。
六、其他涉及资产出售的安排
本次股权转让完成后，上海银月地产将根据实际经营情况决定在职人员的聘用，同时不涉及债权债务转让、土地租赁等事项。
七。出售资产的目的及其对公司的影响
(1)拟与上海康悦投资、上海兴科实业签订的股权转让协议是为了进一步优化资源配置，符合公司发展战略。
(二)本次股权转让完成后，上海银月地产将不再纳入公司合并报表范围，因此公司的资产、负债和现金流将发生一定程度的变化。
(三)本次交易有利于公司集中优势资源促进公司可持续发展，将对公司业绩产生积极影响。预计收入约1.31亿元，以最终审计结果为准。
(四)本次交易涉及交易对方对公司的付款。公司董事会对交易对方上海康悦的投资信用状况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，认为交易风险可控，货款可以收回。
特此公告。
伊尹有限公司
董·
2018年9月20日
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