一纸“收购公告”发布，让地产股长春第二天股价直奔跌停。
6月30日，长春经开(代码:600215)股价暴跌。当日收盘，长春经济以7.46元/股开盘，下跌10.01%，牢牢锁定跌停位置，对应市值34.7亿元。
前晚，长经发展发布公告称，公司拟以现金方式收购其关联公司丰丸100%股权，交易对价为15.99亿元。交易完成后，丰丸将成为公司的全资子公司。根据公告，本次交易的交易对方丰丸科技为长春经开区控股股东丰丸金源的控股子公司，因此本次交易构成关联交易。
丰丸的运营实体是帕斯林(中文名:“帕斯林”)，是一家研发和生产汽车焊接和装配工业机器人的美国知名公司。所以长春经发银行收购的最终目标公司是帕斯琳。公告显示，截至2020年末，归属于美国丰丸母公司的所有者权益合计4808.33万美元，按汇率折算约为3.14亿元人民币，本次交易溢价率高达4.09倍。
该交易也让长春经开局面临巨大的流动性压力。贝壳财经注意到，今年一季度末，长春经开银行的资产负债率仅为10.27%。交易完成后，长春经开银行的资产负债率将飙升至69.82%。此外，公司的流动比率和速动比率也分别从7.86倍和4.47倍降至1.13倍和0.73倍。
“左手倒右手”后面
实际控制人通过并购套现近8亿元。
该公司当日披露的交易报告书(草案)显示，长春经开原是一家房地产公司，主要从事房地产开发、基础设施建设、租赁和商品房销售。公司原实际控制人为长春市国有资产监督管理委员会。2018年3月13日，通过股权转让，公司实际控制人变更为陈，后变更为陈、。陈、与的母子关系。
贝壳财经注意到，长春经开区的收购方案堪称“蛇吞象”。
根据此前公告，截至2021年3月末，长春经开区归属于母公司的所有者权益总额为25.19亿元(单位:人民币)。按照15.99亿元的交易对价计算，交易对价相当于公司目前净资产的63.48%。如果长春经开区6月30日的市值为34.7亿元，交易对价相当于目前总市值的46.1%。
本次交易的标的丰丸原本是为收购最终目标公司帕斯琳(中文名:“帕斯琳”)而成立的特殊目的公司，并无其他业务。Paslin目前是丰丸旗下唯一的运营实体。
2016年1月5日，丰丸在美国特拉华州成立。壳牌财经注意到，截至目前，在美国的实际控制人为陈、三人。股权渗透后发现，他们通过直接和间接的方式，在美国持有丰丸共计49.01%的股份。
所以这个本质上就相当于陈和他妈买了帕斯林再卖给上市公司，类似于左手倒右手。
根据交易方案，长春经开银行将以现金方式分两期支付交易价款:第一期，交易价款的50%，即7.995亿元，由上市公司在《现金购买协议》生效之日起10个工作日内支付给丰丸科技，其余7.995亿元自美国丰丸资产交付至上市公司名下之日起六个月内支付。交易总对价为15.99亿元，按持股比例计算。如果不考虑税收问题，陈父子将套现近8亿元。
净资产溢价率高达4倍。
新增商誉12.85亿元。
从长春经开6月30日的股价表现来看，显然市场对上述交易行为并不完全认可。从丰丸的基本情况来看，还不够理想。
美国丰丸的主要业务实体Paslin主要生产焊接和组装工业机器人系统，主要应用于汽车领域，至今已有80多年的历史。公告称，帕斯琳在整车及零部件等智能连接技术解决方案方面积累了丰富的焊接技术和卓越的行业声誉。在技术方面，帕斯林已经掌握了汽车焊装工业机器人系统设计、制造、集成、调试的综合技术能力。
从资产负债表数据来看，截至2020年末，美国丰丸总资产14.2亿元(单位:人民币)，总负债11.06亿元，资产负债率高达77.86%。其中，大部分债务为一年内到期的流动负债，约为9.24亿元，占总负债的83.55%。这些债务中的大部分是帕斯琳从东约旦河西岸获得的经营性贷款。
利润表数据显示，2020年，丰丸实现营业收入1.96亿美元，较2019年增长18.5%；归属于母公司所有者的净利润758.69万美元，同比增长30.3%，净利率不到3.9%。此外，果壳财经记者注意到，2020年美国丰丸的营业利润为306.5万美元，而在2019年，这一指标仅为115.65万美元。
现金流数据方面，2020年末公司经营活动产生的现金流量净额为4684.3万美元。但由于筹资活动现金流量流出，公司期末现金及现金等价物余额仅为1121.07万美元，较2019年末的740.89万美元增加了380.18万美元。
尤其是在流动性数据方面，丰丸的流动债务大部分是一年内到期的流动负债，约1.41亿美元，占总负债的83.55%。这些债务中的大部分是Paslin向东约旦河西岸提供的经营贷款，以及丰丸在收购Paslin期间向中国进出口银行申请的M&A贷款。
壳牌财经记者注意到，由于美国丰丸负债率较高，长春经开并表后资产负债率大幅提高。交易完成后，长春经开银行的资产负债率将飙升至69.82%。此外，公司的流动比率和速动比率也分别从7.86倍和4.47倍降至1.13倍和0.73倍。
此外，收购丰丸将对长春经济发展产生很大的好感。丰丸目前的净资产为3.14亿元，按15.99亿元的交易对价计算，溢价率高达4.09倍，合并将为长春经开区增加12.85亿元的商誉。
丰丸科技承诺2021年、2022年、2023年丰丸在美国实现的净利润(净利润指扣除非经常性损益后的净利润)分别不低于1295万美元、1910万美元、2235万美元，合计不低于5440万美元。一旦某一年的业绩承诺没有完成，商誉减值必然成为公司后续业绩的一大拖累。
上市公司因违反担保而受到处罚。
实际控制人母子被上交所列入通报批评。
这笔交易的最大赢家无疑是陈、和。不过，值得一提的是，陈、因违规为大股东担保，早前被吉林证监局和上交所双双处罚。
长春经开局此前曾为控股股东提供违规担保，分别被吉林证监局和上海证券交易所出具警示函和纪律处分决定。
根据长春经开区2020年10月29日公告，2018年9月至2020年2月，长春经开区为控股股东丰丸金源控股集团有限公司借款提供多项担保，担保总额9.48亿元，质押总额9.95亿元。上述担保的上市公司未及时在相关公告中公告。根据有关规定，吉林证监局决定对长经发展、金元、、倪、廖永华、潘小英、谭惠红出具警示函。
根据长春经开区2020年12月16日公告，2018年9月29日至2019年10月22日期间，长春经开区以子公司持有的质押定期存款形式为控股股东丰丸金源提供贷款担保，担保本金合计15.48亿元。上交所作出如下纪律处分决定:通报批评长春市经济发展(集团)有限责任公司及实际控制人时任董事长、代理董事会秘书，公司实际控制人陈时任董事，倪时任总经理，廖永华时任财务总监。
壳牌财经记者彭硕编辑李校对薛静宁
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