本文来源:时代周报作者:郑
ST熊猫(600599。SH)又有麻烦了。
近日，上交所发布熊猫黄金控股股份有限公司关于收到上交所关于公司资金占用情况问询函(以下简称“问询函”)的公告。
问询函显示，ST熊猫于9月18日发布公告称，北京易地天元房地产投资咨询中心(以下简称“易地天元”)正在起诉ST熊猫及其实际控制人赵伟平，要求公司支付拖欠本金、利息及逾期利息共计1.08亿元。由于诉讼事项涉嫌资金占用风险，对公司的影响也比较大。希望ST熊猫(原“熊猫金控”)进一步披露公司18日公告的具体内容。
此外，由于ST熊猫此前公告称，公司多次向小额贷款逾期客户发放贷款，上证所也希望公司能够自查核实是否存在其他未披露的资金占用和违规担保行为。
9月22日，时代周报记者致电ST熊猫董秘罗，对方表示可以及时关注公司公告信息。随后，时代周报记者再次致电，称之前已经向公司邮箱发了采访函，希望能得到及时回复。对方表示会查看面试函。
但截至发稿时，时代周报记者并未收到采访函的回复。
“不知情”能否出案？"
上交所之所以发出问询函，是因为易地天元与ST熊猫过去的一笔借款纠纷。
2023年9月14日，ST熊猫收到北京市第三中级人民法院(2023)第251号应诉通知书及其他相关法律材料。公司高度重视，于2023年9月15日派专人前往北京市第三中级人民法院，取得该案民事起诉状。
本案原告为北京易地天元房地产投资咨询中心，被告一、二分别为熊猫黄金控股有限公司和实际控制人赵伟平。
2022年11月，赵伟平因涉嫌非法吸收公众存款罪被刑事拘留，现羁押于北京市东城区看守所。
时代周报记者查阅相关公告发现，诉讼起因是2023年3月12日，原被告签订借款协议，三方回忆天元向ST熊猫提供6000万元，并分别按照4500万元和1500万元将款项转给朱乃斌和宜春优多商贸有限公司，并回忆天元称已多次催款，但两被告始终未履行还款义务。
根据案情，该借款纠纷涉及本金6000万元、利息810万元，还包括逾期还款利息3970.05万元，合计约1.078亿元。回顾天元主张ST熊猫应全额还款，赵伟平应承担连带保证责任。
ST熊猫在公告中称，公司对实际控制人赵伟平的借款行为并不知情。
问询函表示，希望ST熊猫能够提供充分证据，证明朱乃斌、宜春优多商贸有限公司与公司实际控制人赵伟平是否存在关联关系或者其他密切关系，相关资金最终是否流向赵伟平及其实际控制的账户，是否构成资金占用。
8月22日，上海申通律师事务所企业内控律师杜星月在接受时代周报记者采访时表示，“‘资金占用’是指上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方利用与上市公司的经营性或非经营性资金，挪用、占用上市公司资金，损害上市公司利益的行为。”
“股东赵伟平在未履行公司内部审批程序的情况下，以熊猫金控的名义签订借款合同，可能构成实际控股股东占用资金的行为，给上市公司带来财务和税务风险，对其正常生产经营和资产安全造成不利影响。严重的甚至可能导致上市公司被警示风险、破产、重组或退市，最终损害公司、中小股东和投资者的利益。”杜星月说。
那么，如果ST熊猫能够证明其对该笔借款的发生并不知情，是否可以免除相应的法律责任？
杜星月告诉时代周报记者，“我们需要探讨的是，实际借款人为上市公司实际控制人时，能否构成表见代理。本案中，如果我们回忆起赵伟平是熊猫金控的实际控制人，我们可以认为对方拥有代理权，从而构成表见代理。即使实际控制人私刻公章，也有可能认定公司对外承担债务的法律风险。”
已经陷入了财务困境。
ST熊猫前身是成立于1989年9月28日的浏阳市对外经济贸易鞭炮烟花公司(以下简称浏阳烟花)，是湖南省最大的专业烟花出口企业之一。1999年，公司进行股份制改革，于2001年8月28日在上海证券交易所挂牌上市，成为烟花行业a股主板上市公司，被业界称为“烟花第一股”。
2006年9月20日，浏阳花炮发布公告称，浏阳市财政局原持有的公司100万股股份转让给广州熊猫国际投资有限公司，而赵伟平及其兄弟赵伟成分别以出资1.48亿元(占总股本的92.5%)和1200万元(占总股本的7.5%)持有广州熊猫，赵伟平通过协议转让、收购并清偿债务。
2007年，浏阳烟花正式更名为“熊猫烟花”，并与北京奥组委达成国际项目合作。2008年北京奥运会上令人印象深刻的“大脚印”烟花让熊猫烟花进入更多公众视野，公司也迎来了发展的高光时刻。
图片来源:ST熊猫官网
但随着各项环保政策的出台，大众的环保意识逐渐增强，烟花行业的黄金时代也成为历史，这对熊猫烟花显然是致命的打击。熊猫烟花在2013年年报中提到，随着国内安全生产形势日益严峻，环保意识日益增强，烟花行业面临更加复杂的形势。不出所料，作为公司的主营业务，放电业务也受到国内政策的影响，全国各地的放电业务一落千丈，公司面临极其困难的时期。
面对积重难返的烟花行业，赵伟平迫切寻求业务转型，这时他嗅到了互联网金融的巨大蛋糕。
2014年4月2日，熊猫烟花宣布投资1亿元设立子公司熊猫资本，这是熊猫烟花进军资本管理的一次尝试。不到半个月，熊猫资本迅速收购了银湖金融网络科技有限公司(以下简称“银湖网”)，并为公司做起了P2P业务。
2014年年报数据显示，公司已将资管业务划入主营业务，不到一年收入也不错，实现营业收入近2000万，毛利率53.95%。公司还表示，受国内外市场环境影响，将逐步剥离烟花业务。
2015年，熊猫烟花正式更名为熊猫金控(现ST熊猫)。
图片来源:ST熊猫公告
2018年之前，ST熊猫在互联网金融行业风生水起。2015年，公司出资1亿元设立熊猫金融服务，5000万元设立熊猫众筹，2亿元设立熊猫小贷，5000万元设立熊猫大数据，1亿元设立财务顾问管理等子公司，总投资5亿元。
此外，公司当年以2.6亿元的价格收购莱商银行1亿股(占总股本的5%)，足以说明当时公司转型金融领域的决心和信心。
然而好景不长。2018年，市场上P2P产品频频爆发，政府监管日趋严格。ST熊猫旗下的银湖网和熊猫金库也出现严重问题，新增投资和债券转让速度大幅下降。事发后，公司实际控制人赵伟平承诺对平台投资人产生的逾期贷款和坏账承担连带责任。
因此，2018年至2019年，赵伟平直接和间接持有的熊猫金控公司股份全部被质押，中国证监会对其涉嫌泄露内幕信息进行了调查并立案。
2019年1月31日，ST熊猫发布业绩预亏公告。公司表示，2018年归属于上市股东的净利润亏损范围为4116万元至5763万元，并表示报告期内亏损的主要原因之一是互联网金融借贷平台。行业环境发生较大变化，公司期末对收入服务费和债转股计提较大坏账准备。
值得一提的是，自2015年向互联网金融转型以来，ST熊猫经常出现股价异动或收到交易所问询函，资金状况早已异常。在此期间，其通过各种方式进行了融资、股权转让或子公司剥离，高管相继辞职，但似乎都是杯水车薪。
2020年5月16日，公司发布非公开发行a股股票年度预案，该预案表示将募集不超过2.54亿元用于半成品生鲜交割供应链建设项目。
但后来被上交所问询函询问，对资金用途表示不解。近几年公司主营业务是互联网金融和烟花，从未涉足半成品领域。希望公司能回复新业务的详细计划，盈利模式，以及募集资金的具体安排和计划。
令人意外的是，半年后的12月24日，ST熊猫主动终止非公开发行，主要原因是认购方之一环琼科技认为ST熊猫在2019年出具了保留意见的审计报告，且审计报告中涉及的保留意见尚未消除。经审慎考虑，决定终止与ST熊猫的非公开发行，不再认购公司非公开发行股份。
无论是积极探索致富之路，还是“急着去看病”解决目前的资金困境，所有的问题对于ST熊猫来说都还有待解决。
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