文|赵伟振
来源|瓜姐讲堂
说到行业合规，首先是资本方的合规。那么SP在与这些资本方合作时需要注意哪些问题呢？
1.商业银行
按理说，商业银行作为资本方似乎是最安全的，但在合规过程中，如果将商业银行作为唯一的资本方，可能会遭遇系统失灵的困境。
过去为了刺激经济快速增长，银行作为融资者拥有很大的权利，但相关的约束和监督机制并不到位。随着国家对金融体系安全性的日益重视，2018年以来，银监会出台了多个文件对银行业务进行规范，如《中国银监会办公厅关于规范商业银行股东报告的通知》、银保监会令[2018]49号、《商业银行股权管理暂行办法》配套文件，对银行股东重新审核、不得借款购买股权、银行发放委托贷款等作出了规定。
熟悉监管法律法规，了解监管意图，可以让SP公司预判资金面的稳定性，否则对资金来源单一的SP公司的打击将是毁灭性的。
我经历过一个月入千万资产的SP。三天之内，我被切断系统，停止合作，要求承担担保责任。这些都是资本端监管合规政策带来的突变。
2.汽车金融公司
目前汽车金融公司与SP公司合作较少。这里简单描述一下。
首先，汽车金融公司是持牌金融机构。
根据《汽车金融公司管理办法》，规范了汽车金融公司的业务范围，允许其接受股东存款、接受贷款存款和租赁存款、发行金融债券、从事同业拆借、向金融机构借款、向金融机构出售应收款项进行融资。《办法》明确汽车金融公司为持牌金融机构。
另外，它的发展是有政策支持的。
一是2014年4月，中国人民银行、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会《关于金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司发行金融债券有关问题的公告》第8号，放宽了金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司发行金融债券的条件。
2014年11月，银监会《关于信贷资产证券化备案登记工作流程的通知》和《关于汽车金融公司、消费金融公司、金融租赁公司资产证券化业务资格审批和产品备案登记相关工作程序的通知》正式将资产证券化由“审批制”改为“备案制”，显示了对汽车金融公司资产证券化的支持。
中国人民银行公告2015年4月
3.金木平台公司
目前整个互金平台处于备案的关键时期，这将间接导致汽车金融SP公司出现一些合规问题。例如以下内容:
1.金木平台与汽车金融SP公司有关联关系。代收代缴是否符合《暂行办法》第十条第五款关于禁止贷款的规定？
2.汽车金融SP公司作为债务人贷款的代理人，100万元以上的金额是否符合《暂行办法》第十七条“同一法人或者其他组织在同一点对点借贷信息中介平台的贷款余额上限不得超过人民币100万元”？
3.汽车金融SP公司向贷款人担保；直接或变相向出借人提供担保或承诺保本保息是否符合《暂行办法》第十条第三款？
4.汽车金融SP公司作为保证人和推荐人，将债务人的车辆抵押，是否符合《物权法》第一百七十九条第二款“抵押担保中，债权人为抵押权人”的规定？
还有一些具体问题，这里就不展开了。目前我们已经对互金平台合规备案的法律法规做了详细深入的准备，同时对十几家平台公司进行了备案。这些问题都是我们在现实中经历过的，很难直接用是或不是来回答，需要案例论证。
目前备案受理还没有正式启动，也没有平台公司成功备案，也就是没有严格的答案。所以在这里只能以提问的形式传递。
4.融资租赁公司
首先，国家在政策上支持金融租赁公司参与汽车金融服务。
2015年，国务院发布的《关于加快发展融资租赁业的指导意见》提出，积极稳妥发展家用汽车等家用消费品租赁市场。
2016年3月24日，中国人民银行、中国银监会《关于加大金融支持新消费领域的指导意见》鼓励汽车金融公司创新业务产品。允许汽车金融公司向消费者提供汽车贷款(或融资租赁)，同时根据消费者意愿，为所购车辆附带的附加产品(如导航设备、外观贴膜、充电桩等实物配件，以及车辆延保、车辆保险等无形附加产品和服务)提供融资。
鼓励汽车金融公司、消费金融公司发行金融债券，简化发债审批程序。鼓励符合条件的汽车金融公司和消费金融公司通过同业拆借市场补充流动性。
大力发展个人汽车、消费、信用卡等零售贷款信贷资产证券化，盘活信贷存量，扩大消费信贷规模，增强消费信贷供给能力。
其次，在合规过程中，要关注金融租赁公司的以下重点领域。
在2017年5月商务部关于融资租赁行业风险排查的通知中，明确排查的重点领域包括(选择):
(1)关联公司是从事互联网金融、投资咨询、财富管理、第三方理财、小额贷款、融资担保、商业保理、典当等业务的企业。关联公司包括股东、股东投资的企业、受同一实际控制人控制的其他企业和本公司投资的企业。
(2)大部分回租项目的承租人都是关联公司。
(三)存在交易关系的股东或关联公司及其高级管理人员近期有重大违法违规行为的企业。
(4)通过点对点借贷平台等互联网金融公司融资且融资规模较大的企业。
(5)以自然人作为承租人或业务伙伴的企业，近期发生过多次业务纠纷(如针对个人的汽车融资租赁业务)。
也许你还没有感受到这些调查对我们的影响，但是作为一个长期关注政府监管动向，经历过基金行业和共同基金行业整顿合规的律师，我提醒你“合规整顿的大潮已经席卷而来”。
2018年5月14日，商务部发布《商务部办公厅关于调整金融租赁公司、商业保理公司、典当行管理职责有关事项的通知》，正式将三类公司的业务经营和监管职责划入中国银行业监督管理委员会。
这标志着监管层对无牌金融公司的监管布局又迈进了一步，合规整改政策将延续以往，监管政策将以更专业、更有经验的形式加速落地。这一波，我们无法逃避，只有拥抱。
最后，我说说我的三点个人感受:
一、汽车金融SP公司应定义为专业的汽车金融服务机构，属于商业性服务机构范畴。它的核心竞争力是专业的知识，细致的服务，而不是利息保证金和保证金，不只是勇敢的催收和本地化的渠道资源。建议SP公司在个性化金融产品设计、流程管理、风险控制模型等方面多思考、多讨论、多合作。
其次，汽车金融的SP公司更应重视实际控制人的民事担保责任和高管人员的刑事风险防范。这样的事件已经发生了很多，以后应该还会有更多。SP公司应该设计公司治理结构来防止此类事件的发生，确保SP公司的稳定。
第三，感谢主办方给我分享的机会。由于时间和合规主题的限制，很遗憾有些问题无法展开。欢迎保持联系，继续讨论。
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