来源:证券日报
在三年内三次上市后，热衷于重组的华可能会面临第三次失败。9月14日，华明智能发布公告称，收到国政通部分股东关于拟协商终止重大资产重组的说明函(以下简称“说明函”)。
受伤的不仅仅是华明智能，还有很多机构投资者都不愿意在2016年看到这样的结局。其中不乏知名机构的创投子公司，如软银中国资本旗下的天津软银、彭凯华赢中国基金旗下的宁波安凯、国泰君安证券旗下的国泰君安Glong、国泰君安建发等。
核心问题不解释。
根据公司收到的说明函，“由于外部政策的不可抗力，我们的学历、学籍验证业务后续发展可能存在不确定性，继续推进本次交易可能偏离各方对本次交易的预期。基于上述不可预见、不可避免、不可控制的不可抗力因素，我公司拟与贵公司协商终止本次重大资产重组，并愿意承担贵公司在推进本次重大资产重组过程中产生的部分费用。”
对比公司之前的公告可以看出，对于公司重组能否顺利进行的忧虑早有前兆。
8月8日，公司收到深交所问询函，直指重组关键，要求企业说明“学信咨询与学历、学籍验证直连”的具体含义，以及相关直连客户是否不再使用国政通的学历审核、学籍比对服务。即所谓的“客户直联”是指国政通与薛鑫咨询之间的学历审核和终止学籍对比业务吗？
即使在9月14日的最新公告中，对这一核心问题依然没有明确的答案:郭表示，我公司与咨询就业指导中心的业务合作模式将发生变化，具体合作方式需待上级教育部门批示后进一步明确。
为什么两次更正公告？
值得注意的是，在宣布终止收购后不到3小时，华明智能再次发布更正公告。
公司表示，已收到郭及其部分自然人股东、杨宝生、李、傅春、白文举、和李签署的说明函。除上述人员签署的说明函外，公司未收到郭参与本次交易的其他股东协商终止重大资产重组的文件。公司将向这些股东了解推进或终止本次重大资产重组的意向，并在了解各方意向后，履行董事会等内部决策程序，决定是否继续推进本次交易。
“公司收到上述说明函后，将对上述事项可能产生的影响进行研究判断，决定是否推进本次交易。本次交易存在可能终止的风险，提请投资者注意。”公告显示。
为什么信封里有第二次更正？是国政通内部有分歧还是华明智信有失误？
9月16日，《证券日报》记者联系到华明智能董秘办相关人士，其告诉记者:“我们收到部分股东的说明函后，第一时间进行了公告，但第一份公告发出后，交易所提醒本次交易的交易对手还包括其他股东，所以我们发布了更正公告。”
华明智能对终止重组持什么态度？上述人士表示:“从保护投资者的角度出发，如果标的基本面确实发现问题，业绩没有完成，我们会选择终止重组，并要求对方赔偿相应损失。至于赔偿金额，要看事件如何定性，需要协商。”
根据交易合同，除协议另有约定外，任何一方因不可抗力或未获得有关机关批准而单方终止交易的，违约方应向守约方支付违约金3000万元。
很多知名PE入局。
国政通成立于2001年，是一家为移动、联通、银行从事身份认证的公司。经过多次融资和股权变更，股东结构更加复杂。本次收购的交易对手共有21家，14日公告拟终止重组案的均为自然人股东，其中大部分为公司高管及关联方，是业绩对赌的执行者。
合伙企业也有12家，除湖州赛创为股东控股平台外，均为财务投资机构，分别为宁波安凯、天津软银、宁波软银、长江经济带、创世一期、国泰君安吉隆、国泰君安建发、创世盈创、湖北君融、杭州宽华、湖北长江资本。
郭自2006年以来一直计划上市，但一直没有成功。它于2008年开始海外上市，知名股权投资机构软银中国资本和彭凯华映中国基金是其A轮投资者。但其海外上市最终失败。天津软银和宁波安凯成为其在国政通有限权益的国内承担者。在收购华明智能之前，他们分别持有国政通12.36%和13.66%的股份，分别位列第九和第十大股东。
天津软银、宁波安凯和持有11.98%股份的宝德昌是持股最多的三家机构。华明智能也给予他们特殊的“优待”。本次收购方案中，拟分别支付1.41亿元、1.56亿元和1.99亿元，以全现金方式购买这三家机构持有的国政通股份，其余9家机构均以发行股份方式支付。
当时，2015年7月，天津软银和宁波安凯均仅花费1343.73万元收购了国政通22.07%的股权，并在2016年6月国政通第十次股权转让中，转让并套现了部分股权。如果华明智能收购国政通成功实施，天津软银和宁波安凯将获得十倍左右的收益。
当时天津软银和宁波安凯是按照国政通净资产转让的，每元注册资本只有1.19元。然而时隔半年多，2016年4月进入的股权投资基金就没那么幸运了。每元注册资本价格上涨至24.08元(老股东)，引入新股东价格为每元32.16元，对应国政通整体估值高达16.4亿元。
2016年6月，国政通改制为股份公司时，按照基本法的估值为1.07亿元。2016年8月，郭进行了一轮增资，当时整体估值(投资后)升至约17.34亿元。在华明智能的收购方案中，国政通100%股权价值按照收益法计算为17.73亿元，比其经审计的账面净资产原值高出12.67亿元，升值幅度为250.23%。
2016年这些高风险的合作背后也有很多投资机构的参与。“如果重组终止，上市公司并购将会有不那么重要的退出渠道，之前投资高估值的PE机构将会大幅被套。”某券商投行人士对《证券日报》记者表示。
上市公司是接盘者吗？
8月7日，华明智能收到深交所关注函，其中董事长肖恩“迷你式”增持2万股引起关注，要求实际控制人说明增持与预披露不一致的原因，是否存在股价炒作，是否损害中小投资者利益。
今年5月，2015年在创业板上市的华明智能发布三年，华明智能于4月21日启动第三次收购。
“随着近几年监管趋严和去杠杆，加上目前经济下行，业绩承诺难以实现，退出难度越来越大。上市公司按照高估值收购，我怕自己成为接盘侠，标的创始股东成为最大受益者。”前述券商投行人士表示。
此外，值得注意的是，在被上市公司收购之前，国政通的股东获得了大笔分红。
在2017年3月31日基准日之后，郭宣布以2017年3月31日为基准日派发现金红利7300万元。陈方、杨宝生分红873.08万元、563.56万元，其他自然人股东分红数十万至数百万不等。天津软银、宁波安凯、保德昌分别获得分红902.28万元、997.18万元、874.54万元。
根据交易合同，在股权交割日前，若标的公司或国政通股东发生影响其持续、合法、正常经营的重大不利变化，或出现可能导致标的资产评估值发生重大调整的不利情况，上市公司有权单方终止交易，并对因终止交易而遭受的损失向有故意或重大过失的国政通股东主张赔偿责任。
如果PE机构拒绝终止收购，要求华明智能按照收购协议继续交易，是否存在损害上市公司利益的可能？华明智能相关人士对《证券日报》记者予以否认，称合同中保护上市公司。
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