证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2020-180
浙江华统肉制品股份有限公司 关于参股子公司出售全资子公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
经浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）与参股子公司浙江温氏华统牧业有限公司（以下简称“温氏华统”）、温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”）协商一致，温氏华统拟分别以人民币5,000万元和16,550万元向温氏股份出售其持有的全资子公司苏州吴中温氏华统畜牧有限公司（以下简称“苏州畜牧”）和兴化温氏华统畜牧有限公司（以下简称“兴化畜牧”）100%的股权。本次股权转让完成后，温氏华统将不再持有苏州畜牧和兴化畜牧的股权。
2020年12月17日，公司召开第四届董事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司参股子公司出售全资子公司苏州吴中温氏华统畜牧有限公司100%股权的议案》和《关于公司参股子公司出售全资子公司兴化温氏华统畜牧有限公司100%股权的议案》，关联董事赵亮先生回避表决，其余8位非关联董事均投了同意票。
截至目前，温氏华统与温氏股份还未就上述股权转让事项签订《股权转让协议》，但各方已经就本次股权转让事宜进行了充分协商，后续公司将会在各方签订《股权转让协议》后及时履行信息披露义务。
公司董事赵亮先生虽然对上述议案进行了回避表决，但根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.1规定，本次公司参股子公司温氏华统出售苏州畜牧和兴化畜牧100%股权事项并不与公司构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，该事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易双方基本情况
（一）交易双方基本情况
1、出让方基本情况
公司名称：浙江温氏华统牧业有限公司
统一社会信用代码：91330782MA2EDU8T41
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册资本：40,000万元人民币
法定代表人：董荣华
住所：浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区
成立日期：2019年11月15日
营业期限：2019年11月15日至长期
经营范围：生猪（不含种猪）养殖、销售；提供生猪养殖技术服务、管理服务。
温氏华统不是失信被执行人。
实际控制人温氏家族成员：
温鹏程、梁焕珍、温均生、温小琼、温志芬、伍翠珍、温子荣、陈健兴、刘容娇、孙芬、古金英
2、受让方基本情况
公司名称：温氏食品集团股份有限公司
统一社会信用代码：91445300707813507B
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本：637,346.384万元人民币
法定代表人：温志芬
住所：云浮市新兴县新城镇东提北路9号
成立日期：1993年7月26日
营业期限：1993年7月26日至长期
经营范围：本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、本企业的进料加工和“三来一补”业务（按[99]外经贸政审函字第951号文经营）。生产、加工、销售：禽畜、罐头食品、冷冻食品、肉食制品、饲料；农业科学研究与试验发展，相关技术的检测、推广、培训（上述项目由分支机构凭许可证经营）。
股权结构：详见出让方股权结构图。
温氏股份不是失信被执行人。
（二）交易双方最近一年及一期主要财务数据
1、出让方温氏华统最近一年及一期主要财务数据
单位：万元人民币
备注：以上2019年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计。
2、受让方温氏股份最近一年及一期主要财务数据
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、标的公司名称：苏州吴中温氏华统畜牧有限公司
统一社会信用代码：91320506MA218CJ33R
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：苏州市吴中区甪直镇澄东村庆丰工业区
法定代表人：董荣华
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2020年4月14日
营业期限：2020年4月14日至长期
经营范围：许可项目：牲畜饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：牲畜销售。
交易标的及权属：温氏华统持有的苏州畜牧100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
苏州畜牧截至目前尚处于建设期内，还未实际经营投产，苏州畜牧不是失信被执行人。
2、标的公司名称：兴化温氏华统畜牧有限公司
统一社会信用代码：91321281MA1PB4CU44
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：兴化经济开发区经一路东、纬八路南
法定代表人：董荣华
注册资本：20,000万元人民币
成立日期：2017年7月3日
营业期限：2017年7月3日至长期
经营范围：生猪养殖及销售，农业技术推广。
交易标的及权属：温氏华统持有的兴化畜牧100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
兴化畜牧截至目前尚处于建设期内，还未实际经营投产，兴化畜牧不是失信被执行人。
（二）标的公司本次股权转让前后结构情况
1、苏州畜牧本次股权转让前后结构情况
2、兴化畜牧本次股权转让前后结构情况
（三）标的公司基本财务情况
1、苏州畜牧最近基本财务情况
单位：万元人民币
备注：2020年11月，由于项目建设资金需要，温氏华统对苏州畜牧注册资本已实缴至人民币5,000万元。
2、兴化畜牧最近基本财务情况
单位：万元人民币
备注：以上2019年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计；
上述苏州和兴化畜牧不存在占用公司资金，公司为其对外担保和委托理财的情形。
（四）标的公司评估情况
1、苏州畜牧评估情况
北京卓信大华资产评估有限公司实施了资产基础法和履行了必要的评估程序后，对委托人拟股权转让之目的所涉及苏州吴中温氏华统畜牧有限公司的股东全部权益在2020年11月30日所表现的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（卓信大华评报字（2020）第84106号），得出如下评估结论：
评估前账面资产总计5,008.02万元，评估价值5,008.02万元，增值0.00万元，增值率0.00%；账面负债总计8.00万元，评估价值8.00万元，增值0.00万元，增值率0.00%；账面净资产5,000.02万元，评估价值5,000.02万元，增值0.00万元，增值率0.00%。
2、兴化畜牧评估情况
北京卓信大华资产评估有限公司采用和实施资产基础法必要的评估程序后，对委托人拟股权出资之目的所涉及兴华畜牧的股东全部权益在2020年11月30日所表现的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（卓信大华评报字（2020）第84108号），得出如下评估结论：
评估前账面资产总计16,199.62万元，评估价值17,115.48万元，增值915.86万元，增值率5.65 %；账面负债总计567.07万元，评估价值556.16万元，减值10.91万元，增减值率1.92 %；账面净资产15,632.55万元，评估价值16,559.32万元，增值926.77万元，增值率5.93%。
四、交易的定价政策及定价依据
北京卓信大华资产评估有限公司对苏州畜牧和兴化畜牧截至2020年11月30日的股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》（卓信大华评报字（2020）第84106号、卓信大华评报字（2020）第84108号），苏州畜牧在评估基准日的账面净资产5,000.02万元，评估价值5,000.02万元，增值0.00万元，增值率0.00%；兴化畜牧在评估基准日的账面净资产15,632.55万元，评估价值16,559.32万元，增值926.77万元，增值率5.93%。
根据上述评估结果，考虑到温氏股份是温氏华统发起人拥有51%权益，且苏州畜牧和兴化畜牧尚处于建设期还未投产经营的实际情况，经公司、温氏华统及温氏股份协商一致后，温氏华统拟分别按实缴注册资本以人民币5,000万元和16,550万元向温氏股份出售其持有的全资子公司苏州畜牧和兴化畜牧100%的股权。
上述交易价格能够公允地反应交易标的市场价值，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易价格合理、公允。
五、交易协议的主要内容
（一）苏州畜牧股权转让协议
甲方/出让方：浙江温氏华统牧业有限公司
乙方/受让方：温氏食品集团股份有限公司
丙方：浙江华统肉制品股份有限公司
目标公司： 苏州吴中温氏华统畜牧有限公司
1、股权转让：截至本协议签署日，甲方对目标公司的持股比例为100%，目标公司系甲方的全资子公司。甲方对目标公司认缴出资人民币5,000万元，并已实缴出资人民币5,000万元。甲方同意将其持有的目标公司的100%股权转让给乙方；乙方同意受让上述甲方持有目标公司的100%股权（“股权转让”）。本次股权转让完成后，乙方就其所持有的目标公司的100%股权依法享有全部权利和承担全部义务。甲、乙双方一致同意，甲方转让所持目标公司的100%股权给乙方，根据北京卓信大华资产评估公司评估报告（卓信大华评报字（2020）第84106号），乙方以现金出资5,000万元认购目标公司注册资本5,000万元。自本协议生效之日起60个工作日内，乙方向甲方一次性支付全部股权转让款5,000万元到甲方指定银行账户。
2、过渡期条款：自本协议生效之日起至股权转让完成工商变更登记之日为过渡期。过渡期内，目标公司由乙方负责管理，过渡期内因管理目标公司产生的经济损失和法律责任由乙方承担。自本协议生效之日起10个工作日内，甲方向乙方移交相关公章、财务章及相关证照、证件。过渡期内，目标公司保证不进行利润分配，不为任何第三人提供担保，不赠与任何第三人任何财产，不进行融资借款。过渡期内目标公司人员安排由乙方负责 。
3、工商变更登记：自本协议生效之日起20个工作日内，乙方负责完成目标公司股权转让的工商变更登记，自工商变更登记完成之日起，乙方即成为目标公司股东，享有股东权益，承担股东义务。
4、税费：无论本协议项下的交易最终是否完成，除非在本协议中另有相关约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担。
5、违约责任：本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为，则守约方有权向违约方发出书面通知，并且要求违约方在通知中规定的合理期限内（以下简称“补救期”）予以补救并由违约方自行承担因此而产生的费用和责任。如果违约方未在补救期内予以补救，或补救措施未能达到本协议之目的，则守约方有权选择单方解除本协议并要求违约方向守约方承担10万元的违约责任，且守约方为履行本协议已发生费用由违约方承担，如违约金不足以弥补守约方的损失的，违约方还应当按照守约方实际损失金额承担赔偿责任。乙方未按照本协议约定支付股权转让价款的，每逾期一日应向甲方支付应付未付款项0.05%的违约金。延期超过30日的，甲方有权解除本协议并停止股权转让，乙方已支付的款项不予退回，并赔偿由此给甲方造成的全部经济损失。
6、其他约定：鉴于甲方股东拟决议解散并注销甲方，届时甲方清算时，甲方财产在依法支付清算费用、支付员工工资社保及补偿金、支付税费、清偿其他债务后等费用仍有余额的，将按照持股比例向各股东分配剩余财产。如乙方未按照本协议约定的支付时间内支付全部股权转让款的，乙方作为甲方股东之一，承诺并同意，甲方（或甲方清算组）有权在向乙方分配剩余财产时，扣除与本协议股权转让款未支付金额同等金额的款项，同时视为乙方已履行本协议股权转让款对应金额的支付义务。如乙方按照持股比例所能分配的剩余财产不足以抵扣乙方应支付的股权转让款，则乙方应当在甲方（或甲方清算组）发出书面通知之日起2个工作日内，向甲方（或甲方清算组）足额支付剩余款项，否则，乙方将承担按应付未付金额每日千分之一的违约金。
7、生效条件：本协议自各方法定代表人或授权代表人签字并盖章后生效。
（二）兴化畜牧股权转让协议
目标公司：兴化温氏华统畜牧有限公司
1、股权转让：截至本协议签署日，甲方对目标公司的持股比例为100%，目标公司系甲方的全资子公司。甲方对目标公司认缴出资人民币20,000万元，并已实缴出资人民币16,550万元。甲方同意将其持有的目标公司的100%股权转让给乙方；乙方同意受让上述甲方持有目标公司的100%股权（“股权转让”）。本次股权转让完成后，乙方就其所持有的目标公司的100%股权依法享有全部权利和承担全部义务。甲、乙双方一致同意，甲方转让所持目标公司的100%股权给乙方，根据北京卓信大华资产评估公司评估报告（卓信大华评报字（2020）第84108号），乙方以现金出资16,550万元认购目标公司注册资本20,000万元。自本协议生效之日起60个工作日内，乙方向甲方一次性支付全部股权转让款16,550万元到甲方指定银行账户。
六、本次交易目的、存在的风险和对公司的影响
1、目的及对公司的影响
经公司与合作方温氏股份对当前国内生猪养殖、屠宰行业发展态势审慎分析判断后，公司拟调整养殖规模，进一步专注屠宰主业，把握屠宰集中度提升和非洲猪瘟后周期的屠宰发展机遇。双方经友好协商，拟对温氏华统平台下的生猪养殖业务发展规模进行控制、收缩，并从有利于双方各自优势发挥出发，将温氏华统平台下浙江省内的生猪养殖业务收归公司所有，将江苏省内的生猪养殖业务收归温氏股份所有。温氏华统平台的设立和运行极大促进了本公司与温氏股份在生猪养殖业务实践上的交流互助，经过本次收购与出售后，虽然温氏华统平台不再持有生猪养殖项目，未来双方仍将继续在畜禽养殖技术、管理以及屠宰等领域寻求合作，共谋发展。
温氏华统本次出售兴化畜牧和苏州畜牧100%股权事宜，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司2020年度经营成果和财务状况造成重大影响。
2、本次交易存在的风险
虽然协议各方已经就本次苏州畜牧和兴化畜牧股权转让事宜进行了充分协商，且各方在《股权转让协议》内容上也已达成了一致，但是由于本次《股权转让协议》还未实际签订，因此本协议的签订还存在一定不确定性。后续公司将会就本次《股权转让协议》的签订及时履行信息披露义务，还请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、第四届监事会第二次会议决议；
3、北京卓信大华资产评估公司出具的苏州畜牧、兴化畜牧《资产评估报告》。
特此公告
浙江华统肉制品股份有限公司董事会
2020年12月18日
证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2020-181
浙江华统肉制品股份有限公司
关于召开公司2021年第一次临时股东
大会的通知
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”、“会议”）。
2、股东大会召集人：浙江华统肉制品股份有限公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第二次会议审议通过，决定召开2021年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间为：2021年1月5日（星期二）下午14:30；
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年1月5日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年1月5日上午9:15至2021年1月5日下午15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
6、出席对象：
（1）在股权登记日2020年12月29日（星期二）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
7、会议地点：浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区公司会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于增加向银行申请综合授信额度的议案》；
2、审议《关于增加预计为子公司提供担保额度的议案》；
3、审议《关于公司收购参股子公司的全资子公司长兴和平温氏华统畜牧有限公司100%股权暨关联交易的议案》；
4、审议《关于公司收购参股子公司的全资子公司长兴温氏华统畜牧有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
以上提案均已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，且独立董事均发表了独立意见，相关内容详见公司于2020年12月18日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
以上第2项提案为特别表决事项，需经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
以上第3、4项提案，关联股东需回避表决。
以上所有提案将对中小投资者（中小投资者是指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并及时公开披露。
三、提案编码
表一、本次股东大会提案编码表：
备注：本次股东大会提案均为非累积投票提案，没有累积投票提案。
四、会议登记方法
1、登记时间：2021年1月4日（星期一）上午9:30至11:00，下午14:00至16:00。
2、登记地点：浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区公司会议室。
3、登记手续：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡复印件办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（样式详见附件三），以便登记确认。传真请在2021年1月4日下午16:00前送达公司投资证券部办公室。来信请寄：浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区公司投资证券部办公室。邮编：322005（信封请注明“股东大会”字样），信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。
4、会议联系方式：
联系人：朱婉珍
联系电话：0579-89908661
联系传真：0579-89907387
电子邮箱：htgf002840@126.com
通讯地址：浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区浙江华统肉制品股份有限公司投资证券部办公室
邮政编码：322005
5、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
6、出席现场会议的股东或股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前半小时内到达会场办理登记手续。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。
六、备查文件
1、提议召开本次股东大会的第四届董事会第二次会议决议。
特此公告。
附件一：参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362840
2、投票简称“华统投票”
3、意见表决：
（1）填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
（3）股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年1月5日上午9:15，结束时间为2021年1月5日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：2021年第一次临时股东大会授权委托书
授权委托书
浙江华统肉制品股份有限公司：
兹授权 先生/女士代表本人（本单位）出席浙江华统肉制品股份有限公司2021年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见行使表决权。本人（本单位）对表决事项若无具体指示的，代理人可自行行使表决权，后果均由本人（本单位）承担。
委托人姓名及签章（自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持股数：
委托人股东账户卡号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。
特别说明事项：
1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选视为无效投票。
2、授权委托书下载或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。
3、若委托人未对投票做明确指示，则视为代理人有权按自己的意思进行表决。
附件三：2021年第一次临时股东大会参会股东登记表
浙江华统肉制品股份有限公司
2021年第一次临时股东大会参会股东登记表
股东（签名或盖章）：
日期： 年 月 日
证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2020-177
浙江华统肉制品股份有限公司
关于增加向银行申请综合授信额度的公告
浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司” ）于2020年12月17日召开第四届董事会第二次会议以及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于增加向银行申请综合授信额度的议案》，现将具体情况说明如下：
一、基本情况
为推进公司项目建设以及确保公司生产经营、流动资金周转需要，满足公司不断扩大的经营规模，公司董事会同意公司及子公司以抵押、质押、信用等方式增加向银行申请总额不超过人民币13.5亿元综合授信额度。
公司已制订严格的审批权限和程序，能有效防范风险，并将根据银行授信审批情况和批准时间选择具体授信银行，向银行申请的新增授信额度最终以银行实际审批和公司自身实际使用的授信额度为准。具体使用金额公司将在本次新增13.5亿元综合授信额度范围内，根据自身运营的实际需求确定。
提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、质押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司或子公司承担。
授权期限自公司股东大会批准之日起至2020年度股东大会召开之日止，授权期限内，授信额度可循环使用。
二、议案审议情况
本议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。
三、独立董事发表的独立意见
经核查后，公司独立董事认为：公司为了经营发展和推进项目实施，向银行申请综合授信额度，风险可控，且有利于提高公司融资效率，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司增加向银行申请总额不超过人民币13.5亿元综合授信额度，授权期限自股东大会批准之日起至2020年度股东大会召开之日止，授权期限内，授信额度可循环使用。
证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2020-178
浙江华统肉制品股份有限公司关于
增加预计为子公司提供担保额度的公告
一、预计担保概述
浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月17日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于增加预计为子公司提供担保额度的议案》，为满足子公司日常经营及项目建设资金需求，公司拟为合并报表范围内杭州同壮农业发展有限公司、东阳华统牧业有限公司、乐清市华统牧业有限公司等全资或控股子公司向银行等金融机构融资提供总额不超过10.2亿元人民币的新增担保额度，其中预计为资产负债率低于70%的子公司提供新增担保额度不超过10.2亿元人民币，并提请股东大会授权法定代表人或授权代表在上述担保额度内合理选择银行等金融机构并签署担保等相关协议或合同，具体担保可以分多次提供，每笔担保金额、担保期限及担保形式以实际签署的担保协议或合同约定为准。授权期限自公司股东大会决议通过之日起至2020年度股东大会召开日止。在授权有效期限和额度范围内，任一时点新增担保余额不得超过批准额度。若股东大会决议批准上述议案后，对于上述预计范围内的担保，公司不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议，公司将在担保事项实际发生后及时履行信息披露义务。
上述预计担保事项不涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
本次增加预计担保对象全部为合并报表范围内的控股或全资子公司，具体情况如下：
（一）杭州同壮农业发展有限公司
1、基本情况
公司名称：杭州同壮农业发展有限公司
统一社会信用代码：91330182MA2GYR0P9B
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈斌
经营期限：2019年10月15日至长期
注册资本：6,000万元人民币
住所：浙江省杭州市建德市大洋镇建南村荷花自然村
经营范围：许可项目：牲畜饲养。一般项目：休闲观光活动；水果种植；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；智能农业管理；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务。
2、股权关系
杭州同壮农业发展有限公司为公司控股子公司，公司持有其51%的股权，杭州奥立达电梯有限公司、建德市耀欣针纺有限公司分别持有其24.5%的股权。
3、主要财务指标
单位：元人民币
备注：1、上述2019年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
2、控股子公司杭州同壮农业发展有限公司最近一年及一期资产负债率均低于70%。
（二） 东阳华统牧业有限公司
1、基本情况
公司名称：东阳华统牧业有限公司
统一社会信用代码：91330783MA2EEY248G
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈斌
经营期限：2019年12月30日至长期
注册资本：5,000万元人民币
住所：浙江省金华市东阳市巍山镇王宅村下林口
经营范围：生猪（含种猪）养殖、销售；提供生猪养殖技术服务、管理服务2、股权关系
东阳华统牧业有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
备注：全资子公司东阳华统牧业有限公司成立于2019年底，2019年未发生账务，最近一期资产负债率低于70%。
（三） 乐清市华统牧业有限公司
1、基本情况
公司名称：乐清市华统牧业有限公司
统一社会信用代码：91330382MA2HDRMB0K
经营期限：2020年5月29日至长期
注册资本：5,000万元人民币
住所：浙江省温州市乐清市淡溪镇玛瑙村村办公楼
经营范围：许可项目：牲畜养殖。
2、股权关系
乐清市华统牧业有限公司为公司控股子公司，公司持有其51%的股权，乐清市丰冠生态养殖有限公司持有其49%的股权。
备注：控股子公司乐清市华统牧业有限公司成立于2020年，最近一期资产负债率低于70%。
公司本次新增担保额度范围的被担保子公司并不限于上述已经列明的全资或控股子公司。未来公司还将根据各个子公司的经营及项目建设进度情况，在本次新增对外担保额度范围内增加其他需要被担保的公司合并报表范围内的全资或控股子公司，并将在未来的对外担保进展公告中予以及时披露。
三、担保协议的主要内容
以上拟担保额度是公司合并报表范围内部分子公司根据各自日常经营及项目建设资金需要测算得出的结果，实际担保金额以各子公司实际发生的融资业务为依据，具体担保次数、担保金额、担保期限、担保形式等内容以实际签署的担保协议或合同等文件约定为准。对于授权范围内实际发生的担保事项，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
四、董事会意见
公司本次拟新增担保事项，充分考虑了公司及子公司目前至2020年度股东大会召开日间的资金安排和实际需求情况，有利于充分利用及灵活配置公司担保资源，解决子公司日常经营及项目建设资金需求，提高公司决策效率，符合公司和股东利益。本次被担保对象均为公司合并报表范围内控股或全资子公司，公司对其具有绝对控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险可控，未损害公司及全体股东利益的情况，符合公司发展战略。
五、独立董事发表的独立意见
经核查，独立董事认为：公司建立了完善的对外担保风险控制制度，严格控制对外担保风险，避免违规担保行为。公司本次对外担保对象为公司合并报表范围内子公司，且已按照法律法规、《公司章程》和相关制度规定履行了必要的审议程序，符合公司内部控制制度的要求，不存在违规担保。公司本次对外担保主要为了满足子公司日常经营及项目建设资金需求，未损害公司及股东尤其是中小股东的利益。因此，我们同意公司拟为合并报表范围内部分子公司向银行等金融机构融资提供总额不超过10.2亿元人民币的新增担保额度，其中预计为资产负债率低于70%的子公司提供新增担保额度不超过10.2亿元人民币。并同意提请股东大会授权管理层在上述担保额度内合理选择银行等金融机构并签署担保等相关协议或合同，具体担保可以分多次提供，每笔担保金额、担保期限及担保形式以实际签署的担保协议或合同约定为准。在授权有效期限和额度范围内，任一时点新增担保余额不得超过批准额度。授权期限自公司股东大会决议通过之日起至2020年度股东大会召开日止。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司此次增加预计为子公司提供担保额度是为了满足合并报表范围内部分子公司日常经营及项目建设资金需要，提高融资效率，确保业务顺利开展，符合公司整体利益。被担保对象均为合并报表范围内的控股或全资子公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控。本次拟担保事项的审议决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司增加预计为子公司提供担保额度的事项。
七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本次担保批准前，公司有效累计审批对外担保总额为110,627万元人民币，无控股及全资子公司对外担保事项。
本次公司拟为合并报表范围内部分子公司向银行等金融机构融资提供总额不超过10.2亿元人民币的新增担保额度（其中预计为资产负债率低于70%的子公司提供新增担保额度不超过10.2亿元人民币），担保金额占公司2019年12月31日经审计净资产的68.72%。
若本次担保批准实施后，则公司审批对外担保金额累计为212,627万元，占公司2019年12月31日经审计净资产比例为143.26%、占公司2019年12月31日经审计总资产比例为69.44%。截至目前，公司实际对外担保余额为86,067万元，占公司2019年12月31日经审计净资产比例为57.99%，占公司2019年12月31日经审计总资产比例为28.11%。除此外截至本公告日，公司及控股子公司不存在其他对外担保，也不存在逾期担保以及涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、公司第四届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2020-179
一、关联交易概述
经浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）与参股子公司浙江温氏华统牧业有限公司（以下简称“温氏华统”）、温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”）协商一致，公司拟分别以人民币14,000万元和3,000万元收购其持有的全资子公司长兴温氏华统畜牧有限公司（以下简称“长兴畜牧”）和长兴和平温氏华统畜牧有限公司（以下简称“和平畜牧”）100%的股权。本次股权转让完成后，长兴畜牧和和平畜牧将成为公司全资子公司。
2020年12月17日，公司召开第四届董事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司收购参股子公司的全资子公司长兴温氏华统畜牧有限公司100%股权暨关联交易的议案》和《关于公司收购参股子公司的全资子公司长兴和平温氏华统畜牧有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事朱俭勇、朱俭军、朱凯、朱根喜、赵亮回避表决，其余4位非关联董事均投了同意票。公司董事会在审议本次关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅并得到了独立董事认可。在董事会审议本次关联交易之时，公司独立董事也发表了同意的独立意见。
截至目前，公司与温氏华统还未就上述股权转让事项签订《股权转让协议》，但各方已经就本次股权转让事宜进行了充分协商，后续公司将会在各方签订《股权转让协议》后及时履行信息披露义务。
公司董事长朱俭军、董事朱俭勇在交易对方温氏华统担任董事职务；温氏华统和持有公司5%以上股份股东温氏（深圳）股权投资管理有限公司均为温氏股份控制的子公司；公司董事赵亮同时也是温氏股份副总裁，因而本次交易构成关联交易。
本次公司收购长兴畜牧和和平畜牧100%股权暨关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，经公司董事会审议通过后，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联交易对方基本情况
（一）公司名称：浙江温氏华统牧业有限公司
温氏华统系2019年11月15日由公司与温氏股份共同出资设立，并由温氏股份控股，温氏华统主要为公司与温氏股份合作开展生猪养殖业务需要而设立，目前已分别在兴化、苏州、长兴投资四家生猪养殖公司和一家饲料公司，具体为长兴畜牧、和平畜牧、苏州吴中温氏华统畜牧有限公司、兴化温氏华统畜牧有限公司及其子公司江苏华统饲料有限公司。
温氏华统除在本公告中已披露与公司及公司前十名股东之一温氏（深圳）股权投资管理有限公司存在关联关系外，还与公司存在日常销售的关联交易，具体详见 HYPERLINK “公司于2020年4月25日和8月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.%20com.cn）上披露的《关于增加日常关联交易预计额度的公告》和《关于增加日常关联交易预计额度的公告》“ 公司于2020年4月25日和8月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）上披露的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》和《关于增加日常关联交易预计额度的公告》。
温氏华统不是失信被执行人。
（二）关联交易对方最近一年及一期主要财务数据
（三）关联关系
公司董事长朱俭军、董事朱俭勇在交易对方温氏华统担任董事职务；温氏华统和持有公司5%以上股份股东温氏（深圳）股权投资管理有限公司均为温氏股份控制的子公司；公司董事赵亮同时也是温氏股份副总裁。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、标的公司名称：长兴温氏华统畜牧有限公司
统一社会信用代码：91330522MA2B7XM849
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：浙江省湖州市长兴县林城镇上狮村上阳自然村
法定代表人：董荣华
注册资本：14,000万元人民币
成立日期：2019年11月20日
营业期限：2019年11月20日至长期
经营范围：生猪养殖、销售及技术服务。
交易标的及权属：温氏华统持有的长兴畜牧100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
长兴畜牧截至目前只有少部分投产、部分尚处于建设期内，长兴畜牧不是失信被执行人。
2、标的公司名称：长兴和平温氏华统畜牧有限公司
统一社会信用代码：91330522MA2D1UB771
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所：浙江省湖州市长兴县和平镇东山村
成立日期：2020年4月30日
营业期限：2020年4月30日至长期
经营范围：许可项目：牲畜饲养。一般项目：牲畜销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
交易标的及权属：温氏华统持有的和平畜牧100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
和平畜牧截至目前尚处于建设期内，还未实际经营投产，和平畜牧不是失信被执行人。
（二）标的公司本次股权转让前后结构情况
1、长兴畜牧本次股权转让前后结构情况
2、和平畜牧本次股权转让前后结构情况
（三）标的公司基本财务情况
1、长兴畜牧最近基本财务情况
单位：万元人民币
备注：1、以上2019年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计，2020年1-10月财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
2、2020年12月9日由于项目建设资金需要，温氏华统对长兴畜牧注册资本已实缴至人民币14,000万元。
2、和平畜牧最近基本财务情况
单位：万元人民币
备注：以上2020年1-10月财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）标的公司评估情况
1、长兴畜牧评估情况
北京卓信大华资产评估有限公司采用和实施资产基础法必要的评估程序后，对委托人拟股权转让之目的所涉及长兴畜牧的股东全部权益在2020年11月30日所表现的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（卓信大华评报字（2020）第84107号），得出如下评估结论：
评估前账面资产总计22,962.65万元，评估值24,172.76万元，评估增值1,210.11万元，增值率5.27 %；账面负债总计13,381.15万元，评估值13,381.15万元；账面净资产9,581.50万元，评估值10,791.61万元，评估增值 1,210.11万元，增值率12.63 %。
2、和平畜牧评估情况
北京卓信大华资产评估有限公司采用和实施资产基础法必要的评估程序后，对委托人拟股权转让之目的所涉及和平畜牧的股东全部权益在2020年11月30日所表现的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（卓信大华评报字（2020）第84105号）得出如下评估结论：
评估前账面资产总计3,029.24万元，评估值3,029.24万元；账面负债总计26.00万元，评估值26.00万元；账面净资产3,003.24万元，评估值3,003.24万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。
四、交易的定价政策及定价依据
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对长兴畜牧与和平畜牧截至2020年10月31日的资产状况进行了审计，并出具了《审计报告》（天健审﹝2020﹞10334号、天健审﹝2020﹞10335号），主要财务数据详见本公告“三、（三）、标的公司基本财务情况”。
北京卓信大华资产评估有限公司对长兴畜牧与和平畜牧截至2020年11月30日的股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》（卓信大华评报字（2020）第84107号、卓信大华评报字（2020）第84105号），长兴畜牧在评估基准日的账面净资产9,581.50万元，评估值10,791.61万元，评估增值 1,210.11万元，增值率12.63 %；和平畜牧在评估基准日的账面净资产3,003.24万元，评估值3,003.24万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。
根据以上审计与评估结果，以及考虑到公司是温氏华统发起人拥有49%权益，且长兴畜牧尚有部分处于建设期和和平畜牧尚处于建设期还未投产经营的实际情况，经公司与温氏华统、温氏股份协商一致后，公司拟按长兴畜牧与和平畜牧的实缴注册以人民币14,000万元和3,000万元收购其持有长兴畜牧与和平畜牧100%的股权（其中长兴畜牧本次评估基准日后，于2020年12月9日，由于项目建设资金需要，温氏华统对其注册资本又实缴人民币3,500万元，已实缴至人民币14,000万元）。
（一）和平畜牧股权转让协议
甲方/出让方：浙江温氏华统牧业有限公司
乙方/受让方：浙江华统肉制品股份有限公司
丙方：温氏食品集团股份有限公司
目标公司：长兴和平温氏华统畜牧有限公司
1、股权转让：截至本协议签署日，甲方对目标公司的持股比例为100%，目标公司系甲方的全资子公司。甲方对目标公司认缴出资人民币5,000万元，并已实缴出资人民币3,000万元。甲方同意将其持有的目标公司的100%股权转让给乙方；乙方同意受让上述甲方持有目标公司的100%股权（“股权转让”）。本次股权转让完成后，乙方就其所持有的目标公司的100%股权依法享有全部权利和承担全部义务。甲、乙双方一致同意，甲方转让所持目标公司100%股权给乙方，根据北京卓信大华资产评估公司评估报告（卓信大华评报字（2020）第84105号），乙方以现金出资3,000万元认购目标公司注册资本5,000万元。自本协议生效之日起60个工作日内，乙方向甲方一次性支付全部股权转让款3,000万元人民币到甲方指定银行账户。
2、过渡期条款：自本协议生效之日起至股权转让完成工商变更登记之日为过渡期。过渡期内，目标公司由乙方负责管理，过渡期内因管理目标公司产生的经济损失和法律责任由乙方承担。自本协议生效之日起10个工作日内，甲方向乙方移交相关公章、财务章及相关证照、证件。过渡期内，目标公司保证不进行利润分配，不为任何第三人提供担保，不赠与任何第三人任何财产，不进行融资借款。过渡期内目标公司人员安排由乙方负责。
7、生效条件：本协议自各方法定代表人或授权代表签字并盖章，且经乙方股东大会决议批准之日起生效。
（二）长兴畜牧股权转让协议
目标公司：长兴温氏华统畜牧有限公司
1、股权转让：截至本协议签署日，甲方对目标公司的持股比例为100%，目标公司系甲方的全资子公司。甲方对目标公司认缴出资人民币14,000万元，并已实缴出资人民币14,000万元。甲方同意将其持有的目标公司的100%股权转让给乙方；乙方同意受让上述甲方持有目标公司的100%股权（“股权转让”）。本次股权转让完成后，乙方就其所持有的目标公司的100%股权依法享有全部权利和承担全部义务。甲、乙双方一致同意，甲方转让所持目标公司的100%股权给乙方，根据北京卓信大华资产评估公司评估报告（卓信大华评报字（2020）第84107号），乙方以现金出资14,000万元认购目标公司注册资本14,000万元。自本协议生效之日起60个工作日内，乙方向甲方一次性支付全部股权转让款14,000万元到甲方指定银行账户。
6、其他约定：截至本协议签署日，甲方与中国农业银行股份有限公司长兴县泗安绿色支行签订了《最高额担保合同》，甲方为目标公司15,700万元债务提供担保，自目标公司工商变更登记完成之日起30个工作日内，甲方、乙方、目标公司三方应共同到中国农业银行股份有限公司长兴县泗安绿色支行办理完成解除担保手续，甲方不再对目标公司提供任何形式的担保。
鉴于甲方股东拟决议解散并注销甲方，届时甲方清算时，甲方财产在依法支付清算费用、支付员工工资社保及补偿金、支付税费、清偿其他债务后等费用仍有余额的，将按照持股比例向各股东分配剩余财产。如乙方未按照本协议约定的支付时间内支付全部股权转让款的，乙方作为甲方股东之一，承诺并同意，甲方（或甲方清算组）有权在向乙方分配剩余财产时，扣除与本协议股权转让款未支付金额同等金额的款项，同时视为乙方已履行本协议股权转让款对应金额的支付义务。如乙方按照持股比例所能分配的剩余财产不足以抵扣乙方应支付的股权转让款，则乙方应当在甲方（或甲方清算组）发出书面通知之日起2个工作日内，向甲方（或甲方清算组）足额支付剩余款项，否则，乙方将承担按应付未付金额每日千分之一的违约金。
(下转D32版)
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原文地址"浙江华统肉制品股份有限公司关于收购参股子公司的全资子公司100%股权暨关联交易的公告(下转D32版)"：http://www.guoyinggangguan.com/xedk/191648.html。
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