申科滑动轴承股份有限公司关于对深圳证券交易所《2015年年报的问询函》之回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月18日收到贵部的中小板年报问询函【2016】第6号《关于对申科滑动轴承股份有限公司2015年年报的问询函》。公司对2015年年度报告进行了认真复核，现对问询函中所列问题答复如下：

1、报告期内，你公司归属于上市公司股东净利润2,086.54万元，同比增加154.91%，扣除非经常性损益的净利润为-2,046.38万元。公司本报告期扭亏为盈的主要原因是通过转让全资子公司上海申科100%股权实现投资收益4,169.19万元，请你公司说明转让全资子公司股权的会计处理及其合法合规性，并请会计师发表意见。

在编制合并财务报表时，公司将转让全资子公司股权的处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有上海申科净资产份额的差额计入当期损益，因此公司在编制合并财务报表时将上述差额41,691,910.93元计入投资收益，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定

公司转让全资子公司股权，是以浙江中企华资产评估有限公司出具的《评估报告》（浙中企华评报字(2015)第232号）对上海申科截至2015年8月31日经评估的净资产值12,915.13万元作为本次股权转让的作价依据，并经协商作价12,915.13万元转让给申科投资，价格公平、公允；且本次股权转让经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，关联董事何全波、何建东回避表决，并通过了2015年第五次临时股东大会审议批准，独立董事发表了独立意见，程序上合法合规。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于申科滑动轴承股份有限公司2015年年报问询函中有关财务事项的说明》如下：经核查，我们认为，公司转让全资子公司上海申科股权履行了必要的程序，公司对上述股权的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

2、报告期内，实际控制人何全波2015年度非经营性资金占用累计发生金额1,630.67万元，占用形成原因为公司代垫何全波应付职工工龄补偿款，请你公司说明占用的原因、具体情况和占用日最高余额。

关于公司实际控制人何全波2015年度非经营性资金占用累计发生金额1,630.67万元，占用原因为：2014年12月，公司重大资产重组事项经中国证券监督委员会上市公司并购重组审核委员会2014年第75次会议审核获得有条件通过，公司根据相关协议约定，现有员工按照“人随资产业务走”的原则于交割基准日与公司解除劳动合同，并与资产接收方重新签订劳动合同。根据《劳动法》规定，公司主动与员工解除劳动合同，需给予全体职工工龄补偿，公司于2015年2月支付了该笔职工离职补偿金1,630.67万元（一次性买断工龄）；但按重大资产重组相关协议约定，与本次资产出售相关的所有职工安置费用均由公司大股东何全波承担，职工安置费用包括了公司支付的该笔职工补偿金，故何全波认缴该笔款项；2015年5月7日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于终止本次重大资产重组的议案》，本次重大资产重组终止，同时大股东何全波承诺公司前期已经发放的职工安置补偿金仍由他个人承担，并承担同期银行贷款利率的借款利息，该笔资金自公司重大资产重组终止之日起六个月内全额汇入公司账户；2015年11月5日，何全波支付该笔款项，并按照同期银行贷款利率支付利息607,537.22元，占用日最高余额1,630.67万元。截止2015年12年31日，上述款项均已收到。

3、报告期内，关联方浙江瑞远重工机械有限公司、浙江瑞远数控设备股份有限公司2015年度资金占用累计发生金额分别为1,713.05万元和1,121.94万元，期末占用资金余额分别为138.91万元和373.98万元，占用形成原因分别为“租金、加工费及代垫工资社保”和“租金”，占用性质均为“经营性往来”，请详细说明前述资金占用的具体情况、占用日最高余额、未偿还全部资金占用的原因，公司是否有解决方案和解决时间。请说明公司将其列为经营性占用的合理性和合规性，并请会计师发表意见。

2015年8月，公司与瑞远重工签订《租赁合同》，将座落于诸暨市陶朱街道建工东路1号申科重工厂房1号、3号、4号车间、车间内设备、办公楼及相关附属设施出租给瑞远重工，厂房及相关附属设施月租金税后为40.00万元，设备月租金税后为52.00万元，合计年租金1,104.00万元，租金每季度支付一次，租赁期间内使用该等厂房设备以及相关附属设施所发生的工资、水、电、煤气、电话等费用均由承租方瑞远重工承担。同时公司委托瑞远重工对公司部分产品进行加工并结算加工费。公司与瑞远数控签订《租赁合同》，将座落于诸暨市陶朱街道建工东路1号申科重工厂房2号车间、车间内设备及相关附属设施出租给瑞远数控，租赁期自2015年4月1日起至2017年3月31日止，厂房月租金税后为10.00万元，设备月租金税后为98.00万元，合计年租金1,296.00万元，租金每季度支付一次，租赁期间内使用该等厂房设备以及相关附属设施所发生的工资、水、电、煤气、电话等费用均由承租方瑞远数控承担。

瑞远重工和瑞远数控期末占用资金余额分别为138.91万元和373.98万元，其中瑞远重工占用资金余额系应收租金、加工费、代垫设备租赁税金、代垫工资社保并扣除应付加工费以及款项支付结算后的余额，公司将1号申科重工厂房中的部分厂房及设备出租给瑞远重工，1号申科重工厂房部分生产工人随厂房出租一并为瑞远重工及瑞远数控提供生产服务，该部分生产工人所发生的工资社保由公司先行代付代缴，再统一与瑞远重工结算，同时上述生产工人为公司部分产品提供加工服务后，公司与瑞远重工结算加工费，上述一系列行为均系随厂房出租及委托加工所发生，属于公司正常的生产经营业务活动范围，故将上述发生占用性质认定为经营性往来；瑞远数控占用资金余额系应收租金、代垫设备租赁税金并扣除款项支付结算后的余额，性质同瑞远重工。截至目前，公司尚未收到上述款项，公司计划在在2016年4月份结清，该租赁业务属“经营性往来”，其占用合理、合规。

上述代垫款项中，代垫工资、社保、设备租赁税金的原因如下：

1、根据双方《租赁合同》订立时约定，租赁期间浙江瑞远重工机械有限公司和浙江瑞远数控设备股份有限公司使用该厂房、设备及附属设施所发生的工资、水、电、煤及通讯费由瑞远重工、瑞远数控承担。将厂房内的生产工人一并出租并为瑞远重工、瑞远数控提供生产服务，由于社保变更繁锁，该批生产工人的人事关系不进行变动，依旧在公司交社保，而瑞远重工、瑞远数控的生产人员较少，并且短时间内无法招聘足够的熟练工来满足生产需求。经三方协商并签订合同，生产工人依旧由公司代发工资，代缴社保，然后每季度与瑞远重工、瑞远数控进行结算收回。

2、?代垫的税金为设备租赁费开票时的增值税，该笔税金由公司在每月增值税纳税申报时缴纳，根据双方协商，在之后结算租赁费时一同向瑞远重工、瑞远数控收回。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于申科滑动轴承股份有限公司2015年年报问询函中有关财务事项的说明》如下：经核查，我们认为，公司应收关联方瑞远重工和瑞远数控的资金余额主要系随厂房出租及委托加工所形成，系经营性往来，故将其列为经营性占用是合理的。

4、公司2015年末存货余额为6,808.19万元，未计提存货跌价准备，请说明存货减值测试的情况和未计提存货跌价准备的合理性。

公司主要经营活动为轴承及部套件、电机零部件的研发、生产和销售，2015年度主营业务的毛利率为16.13%，各期末存货经测试后均不存在成本高于可变现净值的情形，且年底公司组织存货全面盘点未发现存货不实或者存货损坏严重的情况，库存商品并未受市场影响产生较大的价格波动，因此公司的存货不存在减值迹象，无需计提减值准备。

5、根据2015年报，公司“未确认递延所得税资产明细”中“可抵扣暂时性差异”和“可抵扣亏损”期末余额为0，请分析并说明未确认期末余额的原因。

关于2015年报，“公司未确认递延所得税资产明细”中“可抵扣暂时性差异”经核实期末余额为20,027,129.63元，“可抵扣亏损”期末余额为46,446,993.08元，属年度报告中遗漏。由于工作人员的失误，本次数据填报有误给广大投资者造成了不便，公司深表歉意，公司以后将加强信息披露的审核工作，避免此类情况的再次发生。

6、报告期内，你公司募集资金项目“年产1,200套高速滑动轴承生产线新建项目”和“技术研发中心项目”投资进度分别为19.50%和10.70%。你公司于2015年5月12日披露，预计该等项目的完成日期为2016年7月31日，请说明该等募集资金项目是否能按期完成、项目的可行性是否发生变化，是否存在应对相关在建工程计提减值准备的情形。

公司募投项目年产1,200套高速滑动轴承生产线新建项目主要用来生产高速径向可倾瓦系列和高速推力可倾瓦系列滑动轴承。该项目投资预算总额为13,603万元，其中土地使用权投资750万元，厂房及土建费用2,100万元，设备及安装费8,589万元，建设期利息864万元；铺底流动资金1,300万元。除土地使用权投资750万元及建设期利息864万元外，其余投资预算总额中的11,989万元计划由募集资金投入。截至目前，该项目累计投入募集资金2,337.70万元，剩余募集资金9,651.30万元。

公司募投项目技术研发中心项目总投资额5,307万元，除土地使用权购置费150万元已由公司自有资金投入，以及项目建成后投入的技术攻关费用865万元外，其余总投资额中的4,292万元计划由募集资金投入。项目投资包括建设办公场所、增加研发人员、购买实验设备、工具、软件以及进行测试、鉴定的相关费用等。截至目前，该项目累计投入募集资金459.20万元，剩余募集资金3832.80万元。

受国内外经济整体低迷的影响，机械行业整体生产规模缩减，生产节奏放缓，轴承行业的市场发展速度也低于公司预期，市场容量无法满足公司新增产能的需求。公司目前募投项目的投入主要用于厂房和土建，如果继续投入资金购买项目所需设备等来扩大生产规模不符合企业的利益，会造成该项目现阶段产能过剩、资金浪费，且后续产生的折旧费用、管理费用等会对公司的经营产生较大影响。公司目前的生产能力能够满足各主营产品的产销需求，公司以稳健发展为原则，放缓了项目的投入进度。因此，“年产1,200套高速滑动轴承生产线新建项目”和“技术研发中心项目”仍无法按期完成，需要继续延期。未来，公司将根据市场行情判断是否继续投入资金，同时公司也正在积极寻求新的投资项目，以提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，促使公司经营及股东利益最大化。

经过市场调查及测试，没有造成减值损失，故未计提减值准备。具体情况：目前正在投入的在建工程为年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目和技术研发中心项目的厂房工程款4,665.57万元；倒班宿舍、食堂及活动中心、配套库项目工程款1,448.81万元。这两个项目均还在缓慢施工当中，未出现停工现象。如下是募集资金使用情况：

1、2015年7月使用募集资金60.5万元投入滑动轴承生产线技改项目。

2、2015年8月使用募集资金3.4万元投入技术研发中心项目。

根据目前市场行情，资产尚趋于增值阶段，在建工程成本未高于可变现净值。经审计，没有造成减值损失，故未计提减值准备。

7、报告期内，你公司前五大客户2015年销售总额占比为42.26%，请结合行业特点及公司现状，说明前五大客户是否与公司存在关联关系，变动较大的原因，是否存在依赖性，若存在，请补充提示相关风险。

经核实，公司前五大客户2015年销售总额占比为70.39%（由于财务数据统计不准确，公司前五大客户年报披露中有误），前五大客户与公司不存在关联关系。本报告期客户变动的主要原因是受国内外经济压力影响，公司及时调整发展战略，增加出口及军工产品比重，出口客户美国西门子公司占销售总额第二名，军工客户中船重工占销售总额第三名。并且与各大客户间保持正常供求关系，不存在依赖性。现列表如下：

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本报告期客户变动的主要原因：

（1）国外受金融危机的深层次影响，全球机械产业整体相对低迷，国内受宏观经济的影响导致下游工业企业的生产萎缩，公司承接大型发电设备部件订单大幅减少。如上海电气集团的销售额较上年度下降了29.30%。随着新能源的蓬勃发展，公司产品受到巨大冲击。在这样的背景下，公司及时调整发展战略，通过研制新产品来提高市场竞争力，开拓滑动轴承行业的新领域。

（2）通过公司技术研发团队的不断试验，在取得一系列新的发明专利的同时，攻克了外贸客户西门子公司的技术难题，2015年公司取得了上千万的外贸订单，外贸出口收入较上年度增长了105%。

（3）公司本年度通过销售部报价投标取得了中船重工第七0四研究所的产品订单。公司根据军队保密性要求设立军工部，按照军队产品标准生产制造，生产的产品得到了中船重工的验收通过。

8、报告期内，公司前三大供应商不在2014年前五大供应商之列，公司向其2015年度的采购金额占比为33.23%，请说明公司供应商变动较大的原因、2015年前三大供应商的基本情况、与公司是否存在关联关系，以及采购价格是否公允。

报告期内，公司前三大供应商不在2014年前五大供应商之列，公司向其2015年度的采购金额占比为33.23%，前三大供应商相关情况：

（1）上海腾辉新能源科技有限公司不存在关联关系，因外贸出口订单比2014年度增加105%，本公司在销售订单增加的状况下采用该公司生产的原材料，该公司主要生产锻件、铸件等产品，主要销往上海、浙江等地。采购价格公允。

如用于西门子产品的轴承支座，上海腾辉2015年的合同订购价为10.68元/公斤，而当时上海新闵重型锻造有限公司的订购价为11.11元/公斤，市场均价为10.90元/公斤。

（2）常州冠信钢材有限公司不存在关联关系，主要生产钢板、合金板、锅炉用压力容器板、船板及耐磨钢等产品，因该公司价格合理，质量保证，交付及时，材料齐全，2015年度该公司是我们最大的供应商之一。采购价格公允。

如2015年普通钢板的合同订购价为2.98元/公斤，与当时的钢板市场价持平。

（3）浙江瑞远重工机械有限公司法定代表人何铿系与本公司实际控制人关系密切的家庭人员，该公司与本公司具有关联关系，该公司主要经营制造、加工、工程机械、冶金机械、数控车床等。本期公司则将座落于诸暨市陶朱街道建工东路1号申科重工厂房1号、3号、4号车间、车间内设备、办公楼及相关附属设施出租给瑞远重工，1号申科重工厂房部分生产工人随厂房出租一并为瑞远重工提供生产服务，同时公司委托瑞远重工对公司部分产品进行加工并结算加工费，部分加工产品已通过审计按市场公允价予以调整，公司2015年年度报告中已对该关联交易进行了充分披露。

9、你公司因2013年、2014年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，公司股票交易被实施退市风险警示处理，2015年度经审计净利润实现扭亏为盈。请你公司认真自查，是否存在其他应实施退市风险警示处理和其他风险警示处理的情形。

公司因2013年度、2014年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，公司股票交易自2015年1月28日开市起实施“退市风险警示”；2015年度公司经审计后的归属于上市公司股东的净利润为2,086.54万元，公司已符合申请撤销股票退市风险警示的条件，并于2016年3月14日向深圳证券交易所提交了撤销退市风险警示的申请。除此之外，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他需要实行退市风险警示或其它风险警示的情形。

此外，公司目前正筹划重大资产重组事项，如未能在规定期限内披露重大资产重组预案或报告书的，自发布终止重大资产重组公告之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。

特此公告。

申科滑动轴承股份有限公司董事会

二〇一六年三月二十四日

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