供销大集集团股份有限公司关于购买海口信航小额贷款有限公司35.72%股权的公告

供销大吉集团股份有限公司关于购买海口新航小额贷款有限公司35.72%股权的公告股票代码:000564股票简称:供销大吉公告编号: 2018-062

供销大吉集团股份有限公司关于购买海口新航小额贷款有限公司35.72%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一.概述

供销大吉集团有限公司(以下简称“供销大吉”或“公司”)的全资子公司海南供销大吉供应链控股有限公司(以下简称“大吉供应链”)和海南库普日月贸易有限公司(以下简称“库普日月”)，拟与HNA商业控股有限公司(以下简称“HNA实业”)HNA资产经营集团有限公司、有限公司(以下简称“HNA资产”)签署股权转让协议，大吉供销连锁、库普日月以总金额2.12亿元购买HNA商业控股、HNA实业、HNA资产持有的海口新航小额贷款有限公司(以下简称“新航小额”)35.72%股权。

供销大集、HNA商控、HNA实业、HNA资产均为海航集团控制下的企业，本次交易构成关联交易。

该事项经公司独立董事事先同意后，提交公司董事会审议。公司第九届董事会第十二次会议审议了《关于购买海口新航小额贷款有限公司35.72%股权的议案》，关联董事张维良、何家富、马永青回避表决。会议以4票赞成，0票反对，0票弃权通过了该项议案。会议同意公司全资子公司海南供销大吉供应链控股有限公司、海南酷普日月贸易有限公司与HNA商业控股有限公司、HNA实业集团有限公司、HNA资产管理集团有限公司签署股权转让协议，以总额2.12亿元购买HNA商业控股、HNA实业、HNA资产持有的海口新航小额贷款有限公司35.72%的股权。

供销大集最近一个会计年度经审计的数据为:2017年末总资产5581，662.65万元，归属于公司普通股股东的期末净资产3037，949.93万元，2017年营业收入2778，952.67万元。总资产、营业收入和净资产的相关数字(见“四。标的公司主要财务数据”详见)与《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组进行比较。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需获得相关部门的批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章及《公司股东大会授权办法》的相关规定，该事项为董事会决策权限。

二、交易对手的基本情况

本次交易涉及的交易对手为HNA商控、HNA实业和HNA资产，交易对手均不属于违约主体。基本信息如下:

(一)第一方

公司名称:HNA商业控股有限公司

企业性质:其他有限责任公司

成立于2007年9月11日。

注册资本:130.9755亿元。

法定代表人:何家福

注册地址:北京市顺义区南法信镇傅佥街12号207室

经营范围:项目投资及投资管理；货物、技术和代理的进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；设备租赁(汽车除外)；销售服装、鞋帽、五金交电、日用品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。

股东:集团有限公司直接持股39.32%，海航集团有限公司控制的关联方HNA基础工业集团有限公司持股10.84%，海南HNA实业控股有限公司持股4.05%，其他股东持股45.79%。

2017年末，HNA商业控股有限公司总资产8226916.01万元，净资产4167238.44万元。2017年全年营业收入33411.166万元，净利润123767.92万元。

㈡第二方

公司名称:HNA实业集团有限公司

企业性质:有限责任公司(法人独资)

成立日期:2011年4月14日

注册资本:1357974.08万元。

法定代表人:黄启赞。

注册地址:北京市朝阳区建国路108号18层A区。

经营范围:项目投资；投资管理；企业管理；机械设备销售；机械设备租赁。

股东:海航集团有限公司持股100%。

2017年末，HNA实业总资产30762，662.35万元，净资产16514，905.98万元。2017年全年营业收入3501，184.81万元，净利润171，435.82万元。

第三方

公司名称:HNA资产管理集团有限公司

企业性质:其他有限责任公司

成立日期:2007年5月28日

注册资本:2226万元。

法定代表人:李。

注册地址:海南省海口市国茂大道45号银通国际中心28楼。

经营范围:投资管理、企业管理、企业资产管理及咨询；投资金融顾问；股权投资、产业投资；承接各类工业与民用建筑工程、室内外装修工程、酒店项目投资管理、高尔夫地产投资、活动组织策划、高尔夫旅游服务与咨询服务、高尔夫球场投资、销售建材、家用电器、电子产品、通讯设备。

股东:HNA工业集团有限公司持股70.62%，HNA商业控股有限公司持股16.35%，HNA基础工业集团有限公司持股11.23%。

2017年末，HNA资产经营集团有限公司总资产8388，220.17万元，净资产2388，343.40万元。2017年全年营业收入131039.78万元，净利润14122.04万元。

三、交易对象的基本情况

本次交易涉及的标的为新航小贷35.72%股权，不属于违约标的，其基本情况如下:

公司名称:海口新航小额贷款有限公司

企业性质:其他有限责任公司

成立日期:2010年12月8日

注册资本:5.6亿元。

法定代表人:王德义

注册地址:海南省海口市美兰区国兴大道7号鑫海大厦17楼；

经营范围:专营小额贷款业务。小额贷款业务的特许经营。

股东:海南供销大吉控股有限公司持股32.14%，海南供销大吉供应链网络科技有限公司持股32.14%，HNA商业控股有限公司持股14.30%，HNA实业集团有限公司持股10.71%，HNA资产经营集团有限公司持股10.71%。

交易前后新航小贷股权结构的变化

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新航小贷主要财务数据

单位:元

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注:2017年度财务数据经具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所审计。

资产描述:

1.购买股份的所有权

卖方合法持有拟转让的新航小贷股份的完整权利，且权属清晰，不存在质押、冻结等限制或禁止转让的情形。

2.目标公司的对外担保、财务资助和或有事项

新航小贷是公司的控股子公司。新航小贷未提供对外担保和资金支持，不存在重大或有事项。

四。交易定价政策和定价基础

股权转让价格以新航小贷2017年末经审计的每股净资产为基础确定。

动词（verb的缩写）股权转让协议的主要内容

一、交易各方和转让标的

甲方:HNA商业控股有限公司

乙方:HNA工业集团有限公司

丙方:HNA资产管理集团有限公司

丁方:海南供销大吉供应链控股有限公司

戊方:海南酷普日月贸易有限公司

交易对象:海口新航小额贷款有限公司(以下简称“目标公司”)35.72%的股权。

(二)转让价格和付款

1.甲方、乙方、丙方、丁方、戊方同意并确认，本合同项下的股权转让价格以目标公司2017年末经审计的净资产每股1.06元为基础，甲、乙、丙方合计持有的2亿股股权转让总价为2.12亿元，其中:

丁方以8480万元收购甲方持有的海口新航小额贷款有限公司14.30%的股权；

戊方以6360万元收购乙方持有的海口新航小额贷款有限公司10.71%的股权；

丁方以人民币2120万元受让丙方持有的海口新航小额贷款有限公司3.57%的股权；

戊方以4240万元收购丙方持有的海口新航小额贷款有限公司7.14%的股权；

2.甲方、乙方、丙方、丁方、戊方同意在甲方、乙方、丙方分别向丁方、戊方转让目标公司14.30%、10.71%、10.71%的股权后3个月内，丁方、戊方向甲方、乙方、丙方支付股权转让款..

(三)合同生效的条件

只有当以下两个条件都成立时，本合同才生效。条件是:

1.本合同已由甲方、乙方、丙方、丁方、戊方正式签署；

2.本合同已获得各方权力机构(董事会或股东大会)的授权和批准。

(四)违约责任

1.甲方、乙方、丙方、丁方、戊方应全面履行本合同约定的内容。任何一方不履行本合同的规定或其附属、补充条款的规定，均视为另一方违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。

2.本合同项下的违约金为本次股权转让总价款的5%，损失仅指一方的直接和实际损失，不包括其他。

3.在追究违约方违约责任的前提下，守约方仍可要求继续或终止履行合同。

不及物动词交易的目的及其对公司的影响

截至目前，供销集团持有公司控股子公司新航小贷64.28%的股权。新航小贷本次交易完成后，新航小贷将成为公司的全资子公司。本次交易有利于未来新航小贷管理架构和运营效率的改善，符合公司整体战略布局规划。随着近年来新航小贷业务的不断培育，新航小贷业务逐步进入成长期，本次交易将提高公司营业收入和利润水平。

7.自年初至披露日与关联方发生的各类关联交易总额。

除本次披露的关联交易外，2018年初至今，新航小贷因网络金融平台服务向HNA商控收取1万元，公司与HNA资产不存在关联交易；除本次披露的关联交易及本次会议审议的公司拟向HNA实业出售宁夏供销大吉基金管理有限公司100%股权的交易外，自2018年初以来，公司与HNA实业不存在关联交易。

八。独立董事的事前认可和独立意见

公司独立董事对该事项发表意见如下:

该公司就此事事先征求了独立董事的批准。作为公司独立董事，同意将《关于购买海口新航小额贷款有限公司35.72%股权的议案》提交董事会审议。

公司第九届董事会第十二次会议审议了《关于购买海口新航小额贷款有限公司35.72%股权的议案》，本次交易构成关联交易。董事会审议《关于关联交易的议案》时，关联董事回避表决，会议程序合法有效。海南供销大集供销连锁控股有限公司、海南库普日月贸易有限公司、HNA商业控股有限公司、HNA实业集团有限公司、HNA资产管理集团有限公司签订的股权交易协议以海口新航小额贷款有限公司经审计的每股净资产为基础，定价公允，未损害公司及无关联股东特别是中小股东的利益。

九。参考文件

(一)董事会决议

(二)独立董事的事前认可和独立意见。

(三)股权转让协议

(四)目标公司的财务报表

供销大吉集团有限公司董事会

2018年6月20日

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