■本报记者杨
《金融投资报》记者近日从全国股转公司获悉，3家新三板川企存在以下违规行为:钟毅股份有限公司(836855)未及时审核并披露关联交易、违规对外担保、未及时披露重大诉讼、挂牌前进行大额担保。白坚(834887)未及时履行关联交易审议程序和信息披露义务；大众生态(836043)未能在2019年8月31日前披露2019年半年度报告。全国股转公司根据有关规定，对上述挂牌公司进行了问询和风险提示，并采取了自律监管措施，对讨论股及相关责任主体出具了警示函。
讨论中的股票有很多违规之处。
讨论的股份存在以下违法事实:一是关联交易未及时审核和披露。2016年至2019年间，关联方合江徐苑贸易有限公司(以下简称“合江徐苑”)与公司签订原材料采购合同(未实际履行)，公司向合江徐苑支付银行贷款，合江徐苑截留部分贷款。
合江徐苑也多次通过资金借贷占用公司资金。其中，2016年发生的金额为1572.77万元，占公司最近一期经审计净资产(以下简称“净资产”)的39.19%；2017年发生额为3544.17万元，占净资产的80.55%；2018年发生额为5708.63万元，占净资产的151.39%。截至2019年8月7日，仍占用公司资金余额1212.62万元。
经核实，合江徐苑为公司实际控制人张建军姐姐之女程春莲控制的企业。但公司在2016年至2018年的年报中均将其披露为非关联方，未就该事项进行任何审议和披露。2019年6月才对上述关联交易进行了补充审议和披露。
二是违规对外担保。2016年1月，公司为实际控制人张建军、顾英兰向钟小平借款500万元提供担保，占净资产的12.46%。上述担保未履行审核程序，未及时披露信息。2019年6月公司才对上述担保进行了补充审核和披露。2018年8月，公司为实际控制人张建军、顾英兰向树勇借款350万元及相关中介费用提供担保。净资产的9%。后于2019年8月，公司对上述担保事项进行了补充审核和披露。
三是上市前重大诉讼、大额担保未及时披露。2018年4月，公司与泸州江阳全福小额贷款有限公司(以下简称“江阳全福”)发生重大诉讼，金额3300万元，占净资产的84.88%。2014年1月，公司为四川加藤房地产集团有限公司(以下简称“加藤地产”)向江阳全福借款本金2500万元及利息提供担保。加藤地产为实际控制人张建军、顾英兰控制的企业。2018年12月，双方达成和解协议。上述大额担保属于上市前事项，但公司并未在公开转让说明书中披露。后于2019年4月，公司对上述诉讼进行了补充披露。
2018年6月，公司实际控制人张建军、顾英兰因未归还贷款本息被钟小平起诉，公司作为担保人参与诉讼。相关诉讼金额215万元，占净资产的5.53%。2018年8月，双方达成调解协议。针对该信息，公司仅在2019年6月对上述重大诉讼进行了补充和披露。
2019年5月，因公司实际控制人张建军、顾英兰未能偿还借款本息，舒勇被起诉，公司作为担保人参与诉讼。相关诉讼金额达388万元，占净资产的16.13%。2019年5月，双方达成调解协议。针对该信息，公司仅在2019年8月对上述重大诉讼进行了补充和披露。
对此，全国股转公司认定，讨论股份的上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》第十三条、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)第4.1.4条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》(以下简称《信息披露规则》)第三十二条、第三十八条。
实际控制人顾英兰、张建军的上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第三十二条、第四十八条、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)第1.4条、1.5条、4.1.4条。
时任董事长张建军未能忠实、勤勉地履行职责，未能保证信息披露的真实、准确、完整和及时，违反了《业务规则》1.4条和1.5条的规定，对上述违规行为负有责任。
对此，全国股转公司根据有关规定，对钟毅、顾英兰、张建军采取了出具警示函的自律监管措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。
白坚和大众汽车被质疑违反生态环境。
在2018年年报中，白坚披露，公司2018年向关联方及非金融机构募集财务资助资金3100万元。2018年4月13日，公司披露的《关于附带关联交易的公告》称，公司股东向公司提供借款2000万元，借款期限10个月，年利率10.00%。共剔除5047.62万元，退回1948.37万元，余额3099.25万元。对于本次关联交易，公司未能及时履行审议程序和信息披露义务。
对此，公司解释的理由是“为降低财务成本，公司对更熟悉、更可靠的关联企业进行补贴，降低资金风险；公司将加强与药物研发、生产、销售等具有核心竞争力的关联企业的合作，拓展公司未来发展空，增强公司持续经营实力。”但全国股转公司要求公司说明在获得关联方贷款后，向其他关联方提供贷款的原因及合理性。
截至2019年8月31日，大众生态未披露2019年半年度报告。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第4.4.1条第(五)项规定，全国股转公司于2019年9月2日暂停其股份转让。若2019年10月31日前无法披露2019年半年度报告，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第4.5.1条第(三)项规定，公司股票存在被终止上市风险。
同时，全国股转公司要求公司说明未按期披露2019年半年报的具体原因，并结合生产经营、现金流量、董业绩等情况说明公司是否具备披露半年报的能力；说明目前为止半年度报告的进展情况和预计披露时间，以及为保证半年度报告的披露所采取的措施和后续安排；说明自愿终止上市是否经过筹划和考虑，终止上市期间是否存在尚未解决或尚未解决的与异议股东的纠纷和争议；说明公司在强制退市情况下加强投资者保护的具体措施，以及后续股份转让的方式和具体安排。
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