天山生物原董事陈德宏被采取10年证券市场禁入措施

中新网4月15日电证监会新疆监管局近日发布市场禁入决定，对天山生物原董事陈德宏采取10年禁入措施。

鉴于大象广告在重大资产重组阶段涉嫌信息披露违规，责令大象广告改正，给予警告，罚款30万元；对大象广告直接负责的主管人员陈德宏给予警告，并处30万元罚款。

天山生物因其在重大资产重组完成后涉嫌信息披露违法，被责令改正，给予警告，罚款30万元；对陈德宏给予警告，并处罚款30万元；对李刚给予警告，并处罚款5万元。

新疆证监局市场禁入决定书[2021]1号显示，当事人陈德宏，男，1967年1月出生。2001年4月至2018年3月任大象广告实际控制人、董事长、总经理，2018年5月至2019年2月任天山生物董事、副总经理。地址:广东省广州市。

经查，天山生物、大象广告重大资产重组相关情况及违法事实如下:

一、天山生物、大象广告重大资产重组

2017年7月12日，天山生物披露了《重大资产重组停牌进展公告》:“公司拟置换新标的，继续实施收购。。新标的公司最近一个会计年度相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，构成重大资产重组。”

2017年8月14日，天山生物第三届董事会2017年第八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的议案》。2017年9月8日，天山生物披露了《新疆天山牧业生物工程股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的报告书草案》。拟通过发行股份及支付现金购买陈德宏等36名交易对方持有的大象广告96.21%的股权，同时通过非公开发行股份募集配套资金支付本次交易的现金对价、中介费用及与本次交易相关的其他税费。

2017年11月14日，天山生物披露了《新疆天山牧业生物工程股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的报告书(修订稿)》(以下简称《重组报告书》)。

2018年1月27日，天山生物披露了《关于取得中国证监会关于发行股份购买资产并募集配套资金核准的公告》。2018年4月28日，天山生物披露了《新疆天山牧业生物工程股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成标的资产转让的公告》，宣布公司以发行股份及支付现金购买大象广告96.21%的股权已完成标的资产的转让手续。2018年5月19日，天山生物披露了《新疆天山牧业生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施报告》及《新股上市公告》(以下简称《实施报告》)。天山生物在2018年中期报告中将大象广告纳入合并财务报表。

二、大象广告和天山生物涉嫌信息披露违规。

(1)大象广告与深圳何达、东莞赞盈、信佳贸易相关；天山生物与陈德鸿、深圳何达、东莞赞盈和信佳贸易有关。

大象广告、深圳市何达贸易有限公司(以下简称“深圳何达”)、东莞市赞盈贸易有限公司(以下简称“东莞赞盈”)、东莞市信佳贸易有限公司(以下简称“信佳贸易”)的实际控制人均为陈德鸿。根据《公司法》第216条规定，深圳何达、东莞赞盈、新嘉实际控制人为陈德宏。

2018年4月26日，天山生物完成大象广告96.21%股权的标的资产过户手续；按照并购重组的流程，天山生物非公开发行股票后，陈德宏持有天山生物11.91%的股权，成为天山生物第二大股东。根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第(三)项规定，陈德宏为天山生物的关联自然人。陈德宏控制的深圳何达、东莞赞盈、新嘉贸易为天山生物的关联法人。

(二)大象广告的关联交易

2017年6月29日，大象广告向深圳何达转账1.09亿元，深圳何达于当日使用上述资金偿还借款。

2018年5月17日、6月12日，宁波梅山保税港区广告交易中心(以下简称“宁波广告交易中心”、大象广告子公司)分三次向东莞赞盈转账共计8034.13万元，随后东莞赞盈将上述款项用于偿还银行贷款。

2018年12月7日、10日、11日、12日、17日，安河源大象地铁广告有限公司(大象广告孙公司)向深圳市转让共计2.007亿元，后深圳市用上述款项偿还融资借款。

大象广告与关联方的上述非经营性资金往来合计3.9亿元，其中2017年6月29日为1.09亿元。大象广告未能及时向天山生物提供上述关联交易信息，导致天山生物持续披露更新后的重组报告书及实施报告存在重大遗漏。二是天山生物将大象广告纳入合并报表范围后，发生总额为2.81亿元，占天山生物2017年经审计净资产3.63亿元的77.41%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2018年4月修订，以下简称《上市规则》)第10.2.4条规定，大象广告未能及时向天山生物提供上述关联交易信息，导致天山生物未能及时在中期报告中披露上述事项，最终导致天山生物未能在2018年半年度报告中披露大象广告转让至深圳并达到1.09亿元、宁波广告交易中心转让至东莞赞赢800

(3)大象广告向关联方提供的担保。

2015年7月2日，陈德宏向武汉市洪山区九坤小额贷款有限公司(以下简称“九坤小额”)借款1000万元，为大象广告、武汉河源大象地铁广告文化有限公司(以下简称“武汉河源”、大象广告孙公司)、提供担保。

2017年8月21日，信佳贸易向天风普惠(北京)科技有限公司借款100万元，陈德宏、路宏、陈万科、大象广告提供担保。

2017年10月25日，陈德宏向张翠借款3000万元，、陈万科、叶、大象广告、高兴兵提供担保。

2018年1月23日，陈德宏向张翠借款2000万元，由路宏、陈万科、大象广告、新嘉贸易、东莞市嘉盈实业投资有限公司(以下简称“嘉盈实业”)提供担保。

2018年9月21日，陈德宏向张群借款350万元，陈万科、大象广告提供担保。

上述大象广告共为其关联方提供担保6450万元，其中重大资产重组前及重组过程中共计6100万元。大象广告未能及时向天山生物提供上述关于为关联方提供担保的信息，导致天山生物持续披露更新后的重组报告书及实施报告存在重大遗漏。最终，天山生物并未在2018年半年报中披露上述合计6100万元的关联交易。二、天山生物在大象广告纳入合并报表范围后为关联方提供担保的金额为350万元。根据《股票上市规则》第10.1.1条和第10.2.3条规定，大象广告未能及时向天山生物提供上述关于为关联自然人提供担保的信息，导致天山生物未能及时在中期报告中披露上述关联交易，最终导致天山生物未能在2018年第三季度报告中披露上述关联交易。

(四)大象广告涉及重大诉讼。

2015年7月2日，陈德宏向九坤小贷借款1000万元。2018年8月24日，武汉市东西湖区人民法院发出执行通知书，执行金额为贷款本息共计1020万元及逾期还款违约金。

2015年7月2日，武汉和源向九坤小贷借款1500万。2018年8月24日，武汉市东西湖区人民法院发出执行通知书，执行金额为贷款本金、利息及逾期还款违约金1614万元。

2017年9月28日，大象广告向郭文峰借款5100万元。2018年9月3日，东莞市第一人民法院作出民事裁定，查封、扣押或冻结大象广告及相关担保人共计5560万元的财产。

2017年10月25日，陈德宏向张翠借款3000万元，为大象广告提供担保。2018年7月19日，张翠提起诉讼，要求偿还本金、利息及违约金共计3667万元。2018年12月10日，北京市海淀区人民法院发布大象广告应诉通知书。

2017年11月22日，陈德宏、路宏、大象广告、嘉应实业、陈万科向朱社英借款3000万元。2018年7月10日，广州市天河区人民法院作出民事裁定，冻结借款人全部银行存款3428万元或查封、扣押其等值财产；2018年11月16日，广州市天河区人民法院判决所有借款人承担偿还贷款本金3000万元及逾期利息。

2018年1月23日，陈德宏向张翠借款2000万元，为大象广告提供担保。2018年7月23日，张翠提起诉讼，要求偿还本金、利息及违约金共计2240万元。2018年12月10日，北京市海淀区人民法院发布大象广告应诉通知书。

2018年3月22日，大象广告向张翠借款3000万。2018年7月19日，张翠提起诉讼，要求偿还本金、利息及违约金共计3361万元。2018年12月10日，北京市海淀区人民法院发布大象广告应诉通知书。

上述重大诉讼涉及金额共计2.089亿元，占天山生物2017年年报经审计净资产3.63亿元的57.55%。根据《股票上市规则》第11.1.1条和第11.1.2条的规定，大象广告未能及时向天山生物提供上述重大诉讼信息，导致天山生物未能在中期报告中披露上述事项，最终导致天山生物2018年未能上市。

上述事实有相关公司公告、相关人员询问笔录、借款合同、担保合同、民事起诉书、民事裁定书、银行对账单等证据证明，足以认定。

在重大资产重组阶段，大象广告故意隐瞒与关联方的非经营性资金往来1.09亿元，为关联方提供担保6100万元，导致天山生物披露的重组报告书及实施报告存在重大遗漏，最终导致天山生物未能在定期报告中及时披露上述信息。大象广告故意隐瞒且未及时向天山生物提供上述信息，涉嫌违反《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)第四条和2005年《证券法》第六十三条的规定，构成《重组办法》第五十五条和2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述行为。陈德宏作为大象广告的实际控制人、董事长、总经理，在重大资产重组阶段故意隐瞒、未及时提供上述重要信息，最终导致天山生物披露的重组文件存在重大遗漏，是对上述重大资产重组阶段信息披露违法负有直接责任的主管人员。

天山生物将大象广告纳入合并报表范围后，大象广告故意隐瞒与关联方非经营性资金往来2.81亿元，为关联方提供担保350万元，重大诉讼2.089亿元，导致天山生物未及时、准确、完整披露上述信息，涉嫌违反2005年《证券法》第六十三条、第六十五条、第六十七条，构成2005年《证券法》第一百九十五条。时任天山生物董事、大象广告执行董事陈德宏明知上述应披露的事项而故意隐瞒，未尽到告知义务，直接导致上述违法信息披露行为的发生，行为恶劣。他是天山生物上述违法信息披露行为直接负责的主管人员。时任天山生物董事长的李刚全面负责公司事务的管理。天山生物将大象广告纳入合并财务报表后，对大象广告的一系列重大事项未能充分关注，是对上述违法行为负有直接责任的其他人员。

根据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条、第五条的规定，我局决定对陈德宏实行证券市场禁入10年。自我局公布决定之日起，禁入期内不得继续在原机构从事证券业务，不得担任原上市公司、非上市公众公司的董事、监事、高级管理人员。

行政处罚决定书[2021]2号显示，根据重大资产重组阶段大象广告违法行为的事实、性质、情节和社会危害，我局决定:

1.责令大象广告改正，给予警告，并处30万元罚款；

2.对大象广告直接负责的主管人员陈德宏给予警告，并处30万元罚款。

根据重大资产重组完成后天山生物违法行为的事实、性质、情节及社会危害，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定:

1.责令天山改正，给予警告，并处30万元罚款；

2.对陈德宏给予警告，并处30万元罚款；

3.对李刚给予警告，并处罚款5万元。(中新经纬APP)

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