来源:上海证券报。
5年前，借壳上市的金普钛业玩起了“跨界”，欲招纳聚酯工业丝龙头企业Boat Trackers的路绿纤维。金普钛业最新市值只有37亿元，而标的资产估值56亿元。金普钛业的“大胃口”催生了一次新奇的重组操作。最关键的一步是，在停牌期间，上市公司实际控制人出资28.56亿元收购标的资产51%的股权，从而达到稳定控股权的目的——这是本次重组未被认定为借壳的基础。但经交易所问询，若排除突然持股因素，本次交易很可能导致控制权变更。
“借壳式”跨国并购
金普钛业是“蛇吞象”收购的最新例子。根据重组预案，金普钛业拟以3.42元/股发行股份支付55亿元，另以现金支付1亿元，总价56亿元收购Boat Trackers路绿纤100%股权，同时拟募集配套资金不超过15亿元。
从相应指标来看，本次收购构成重大资产重组。交易对方金普东方投资和舟楫路新材共同承诺，承诺期内标的资产净利润总额不低于24亿元。
焦点在于是否触发重组上市(即借壳)。金普钛业表示，本次交易前，郭通过金普集团控制上市公司37.3%的股份，为实际控制人。交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，郭通过金普集团和金普东方投资持股比例为46.36%，仍为实际控制人。公司由此认定，本次交易不构成借壳。
为什么郭的持股比例不降反升？最核心的一步是，在今年8月份停牌期间，郭控制的金普东方投资斥资28.56亿元收购舟皿路绿纤51%的股权，舟皿路新材持股比例由100%降至49%。此次突击入股的估值为56亿元，与收购价格一致。
8月22日交易所问询函中的“首问”是重组上市的论据。监管部门要求公司说明实际控制人是否通过先取得Boat Trackers的路绿纤股权合并了控制权，在确定控制权是否发生变更时是否应排除该部分权利认购的股份。
根据测算，以3.42元/股的发行价计算，投资金浦东方和发行船艇轨道道路新材股份的上市公司数量分别为8.2亿股和7.88亿股。基于金普集团目前持有金普钛业3.68亿股，如果剔除对金普东部的投资，船艇轨道人的路新材料持股将超过金普集团一倍，控制权已经易位。
如此花哨的游戏能否获得监管部门的认可，目前还很难得知。“这种突击标的资产以避免借壳的做法，在江泉实业等案例中有过尝试，但并没有得到监管层的鼓励。很多重组案例最终都放弃了。”有资深投行人士表示。
在问询函中，交易所还对金普东方投资的28多亿元股权转让的资金来源进行了问询。最新公告显示，金普集团持有的上市公司股份约98%已被质押。
纤夫之路“抛弃爱情”的背后
Boat Trackers的路一直在寻求资产证券化。自2017年年中以来，Boat Trackers的道路绿色纤维与龙兴化工、恒立和银邦卷入重组丑闻。其中，恒力股份于今年2月披露，拟收购Boat Trackers的路绿纤维40%股权，交易对价暂定为15亿元，折算成整体估值为37.5亿元。半年下来，资产估值已经跃升了50%左右。对此，问询函要求公司说明估值上调的原因及合理性。
在此之前，Boat Trackers的路新材料是证券化中的“主角”。早在2012年，舟楫路新材的IPO申请就被证监会受理，此后再无音讯。根据重组公告，舟楫路新材共有9名股东，包括新湖系及数家投资机构。今年2月，前海九银基金增资5亿元，获得11.11%股权。该基金的主要投资者是华夏人寿。
2017年6月，舟皿路新材决定与舟皿路绿纤进行内部重组。前者将其工业丝绸业务及相关资产、负债和人员注入Boat Trackers's Road Green Fiber。据披露，2016年船艇纤夫路绿纤净利润仅约5613万元，2017年增至4.71亿元，今年上半年利润达4.38亿元，应与前述资产注入有关。
公告没有解释Boat Trackers's Road内部重组的原因。公开资料显示，舟楫路新材近年来资金压力较大，债务违约。
今年6月底，舟行路新材在招股书中隐瞒逾期债务，未按要求披露债务融资工具存续期间的逾期债务及资产抵押、质押情况，在交叉违约条款触发时未及时通知主承销商启动投资者保护机制，中国银行间市场交易商协会给予相应处罚。据悉，由于2017年内部重组，舟楫路新材延迟偿还多笔贷款，其中部分贷款于当年6月底结清，剩余逾期贷款直到2018年1月底才全部结清。
问询函要求公司说明舟楫路新材料债务违约对舟楫路绿纤的影响，以及舟楫路绿纤是否资金短缺。
“如果出现反复违约，在市场上会更加被动。”一位券商分析师告诉记者。从这个角度来看，舟楫之路内部重组将核心资产收归舟楫之路绿纤，很可能与舟楫之路新材料的不良信用形象有关。
事实上，Boat Trackers的道路一直是国内乃至全球涤纶工业丝行业的佼佼者。根据重组方案，国内涤纶工业丝行业前四名的股份集中度约为64.08%，分别为纤夫路绿纤、恒力股份、海利德股份和富友(*ST富友)。其中，57.8万吨舟皿路绿纤、30万吨富友股份、21万吨海立德股份、20万吨恒立股份。
为什么稳坐头把交椅的Boat Trackers的路愿意被合并？有业内人士告诉记者:“涤纶工业丝是资金密集型行业，融资渠道非常关键。在去杠杆的大背景下，船迹之路融资压力大，寻求战略转型。同行业其他三家公司上市，Boat Trackers的路更急。”
对于“门外汉”金普钛业来说，这场跨界收购无疑充满了赌博:郭以28亿元买下Boat Trackers的路绿纤51%股权，看似提前锁定了控制权，但也需要承担较高的财务成本和过早重组的风险。
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原文地址"金浦钛业2020年扭亏，000545金浦钛业重组新进展"：http://www.guoyinggangguan.com/xedk/132259.html。
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