21世纪经济报道记者张赛楠实习生徐睿上海报道
这是一个非常奇怪和令人印象深刻的场景。
两周前的11月10日，股价低迷已久的索尼金融(600318)突然涨停。
无独有偶，当晚，公司公告筹划重大资产重组，以资产置换及发行股份购买资产的方式购买深圳市自行车动力电池有限公司(以下简称“自行车动力”)不低于51%的股权，并募集配套资金。
新力金融股票自11月11日起停牌。25日复牌后，连续三个交易日录得涨停。
从股价的表现来看，市场在重组公告之前就已经起飞了，一时间市场出现了质疑的声音。
11月29日晚间，新力金融发布公告称，因上市公司股价异常波动或异常交易，可能涉嫌内幕交易，重组双方可能无法就估值达成一致意见，拟进行的资产质押、冻结事项无法解除，导致本次重组存在中止、暂停或撤销的风险。
尽管有风险提示，但第二天新力金融股价继续涨停。
30日，索尼金融证券部人士对以投资者身份致电的21世纪经济报道记者表示，上述公告只是股票异动后的正常公告，并不代表内幕交易真的存在。“已经有很多人打电话了，这是例行公告。”
但无论从资本走向还是收购标的质地来看，这次重组确实有很多不可思议的地方。
收购目标一度陷入“连环债”
新力金融的这段语录，源于一次重组。
公告显示，本次交易前，新力金融主要从事融资担保、小额贷款、典当、融资租赁、软件和信息技术服务。但近年来上述金融业务增长乏力，公司急需寻求业务转型，优化现有业务结构。
通过购买BIC电力的股份，新力金融将切入国内锂离子电池行业。
预案显示，本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分。其中，上市公司重大资产置换与发行股份购买资产互为条件，同步实施。如果其中任何一项未能获得所需的批准，该交易的其他项目将无法实施。
具体来看，上市公司拟将主营融资性担保、小额贷款、典当、融资租赁等金融业务的公司股权拿出，置换为BIK电池或西藏浩泽持有的标的公司全部股权的等值部分。拟置入的资产为单车动力75.6234%的股权。本次交易完成后，自行车动力将成为上市公司的控股子公司。
公开资料显示，自行车动力从事动力电池的技术开发、转让和技术服务。具体包括:聚合物锂离子电池的研发、生产和运营；MP3电池、MP4电池、手机电池、新能源汽车电池、储能电池、笔记本电池、矿灯电池、数码电池的生产和经营，储能设备及储能系统的研发、生产和经营。
自行车动力是资本市场的常客。2019年，白蓉科技、党生科技、航科科技、新宙邦等上市公司相继公告，自行车动力应收账款存在无法收回的风险。上述四家上市公司的应收账款总额达到约7.3亿元，引发了一系列坏账，对动力电池行业产生了极大的负面影响。
此外，BIC电力一直在寻求借壳上市。我曾打算把自己“卖给”长信科技和中利集团，但都无果而终。
持续亏损、未决诉讼、重大债务偿还等。目标公司或终止上述收购计划的主要原因。
财务数据显示，近两年及一期，单车动力净利润分别为-76798.44万元、-100139.07万元和-1706.22万元，经营持续亏损。此外，还有大量未决诉讼，涉及客户、供应商和股东，主要包括起诉客户、因拖欠供应商货款被起诉、因触发股份回购和业绩补偿被股东起诉等。，涉及大量诉讼和潜在责任。
目前，自行车动力仍有大量未偿还债务，部分债务逾期，存在银行账户被冻结的情况。尽管BIC电力的相关经营状况趋于好转，且管理层已制定未来还款和融资计划，但仍面临较大的偿债压力。
交易所在28日的问询中也注意到了上述情况，要求公司说明是否有必要在无盈利的情况下进行本次交易，是否有利于上市公司改善财务状况和持续经营能力，是否符合上市公司和中小股东的利益。
神秘资金提前埋伏？
新能源汽车产业是目前资本市场的热门赛道。重组公告发布后，资金涌入新力金融是合理的。
然而，市场上涨的时机受到质疑。
11月10日，新力金融突然涨停。此前一天，该公司股价也上涨了5%以上。
前三季报数据显示，公司业绩大幅下滑。公司前三季度实现营业收入30，494.24万元，较去年同期下降14.34%，实现归属于上市公司股东的净利润888.46万元，较去年同期下降69.51%。除此之外，没有其他好消息。
当晚，新力金融公布了重组的消息。
上交所在问询函中指出，重组停牌前一日公司股价涨停，披露预案前20个交易日公司股价涨幅超过20%，要求公司说明是否存在泄露内幕信息的情况。
21世纪经济报道记者注意到，龙虎榜数据显示，25日和26日参与炒作的资本极为相似。华鑫证券杭州飞云江路、华鑫证券上海漕溪北路、华鑫证券xi安解放路、东方财富上海浦东新区殷诚中路均出现在龙虎榜上。国信证券北京分公司、国源证券宣城分公司、招商证券深圳益田路免税商业大厦、申万宏源南昌中山西路、广发证券珠海珠海大道也占据了两日榜单。其中，东方财富是上海浦东新区殷诚中路的顶级游资。
停牌前有更多私募基金进入。
Wind数据显示，截至11月10日，依桐投资旗下两只私募产品“依桐麒麟5号”和“依桐麒麟6号”分别新成为新力金融第九和第十大流通股东，合计持股587.43万股。在三季报中，上述产品尚未出现在该股的前十大流通股东中。这意味着，依桐投资很可能在11月10日涨停前，突然大幅买入新力金融。
依桐投资成立于2015年3月，注册资本1000万元。其表示，公司专注于低风险的绝对收益策略，通过产品设计、量化交易等专业方法实现客户资产的长期稳健增值。
Wind数据显示，截至今年三季度末，依桐投资的41只产品已出现在30只股票的前十大流通股东中，合计持股市值30.75亿元。
值得玩味的是，依桐投资因踩广州浪奇而受到市场关注。2020年第三季度，依桐投资旗下依桐吴彤11号成为广州浪奇第三大流通股东，持股1473.93万股，同年第四季度增仓至1632万股。广州浪奇股价从当年8月的高点6.72元/股一度跌破2元/股。截至今年一季度末，“依桐吴彤11号”退出了该股的前十大流通股东。
空 shell？
除了标的公司被质疑，上市公司新力金融也习惯资本运作。
新力金融原名安徽朝东水泥股份有限公司，成立于1999年。2015年，资本市场出现了一波金融资产的并购浪潮。公司起初以16.82亿元收购新力投资等46名交易对方持有的合肥德善小额贷款有限责任公司等5家财务公司股权。收购后，公司主营业务拓展至小额贷款、融资租赁、融资担保、典当、P2P网贷，实现了“水泥+金融”的双主业重组计划。
之后，公司以11.14亿元的价格将水泥主业全部出售给海螺的巢湖海螺公司，实现了对金融资产的“完全控制”。2016年3月，公司更名为新力金融。
剥离原有水泥业务及资产后，公司转型为以农村金融服务为特色、以互联网金融为核心的综合性金融企业。新力金融曾试图通过收购持牌支付机构海科融通来获得支付牌照，但经过近两年的拉锯，仍以失败告终。
2016年7月，新力金融拟以发行股份及支付现金的方式购买海科融通100%股份，并拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。海通主要从事第三方支付业务，具有在全国范围内经营银行卡收单业务的资质。几经波折，2018年宣布收购。
2018年6月，新力金融重新筹划重大资产重组，拟收购微创网络100%股权。因为“无法就相关条款达成一致”，双方决定终止合作。
2018年7月，不甘寂寞的新力金融以新三板上市公司财付通和北京新宇和创置换重大资产重组标的，推进“金融+科技”深度融合。最终成功收购首付通99.85%的股权。
然而，当年的业务转型未能使上市公司实现二次重生。
2015年至2020年底，新力金融营业收入从13.72亿元下降至4.92亿元；净利润方面，2016年仅净利润1.63亿元，2017年出现亏损3.09亿元，同比下降289.8%。虽然2018年、2019年盈利数千万元，但2020年却出现了约800万元的亏损，同比减少124.7%，陷入了亏损的尴尬境地。亏损明显是并购的后遗症，主要是商誉减值。
资产置放方案也被交易所质疑为规避重组上市，要求公司结合资产置放形成原因、历史交易定价、业绩承诺完成情况及本次交易预计价值，说明资产置放的主要考虑因素， 是否存在通过资产置入安排故意减少向BIC电池或西藏浩泽发行股份数量以规避重组上市的情形，是否存在损害上市公司利益的情形。
11月30日，索尼金融证券部人士向记者表示，“重组计划中的一切都在正常进行中。”
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