作者:翠鸟资本
10月8日，a股第一环保股未诞生。
9月，浙富控股(002266。上市公司SZ)发布公告称，拟向桐庐童渊等6名交易对方发行股份购买沈炼环保集团100%股权，向胡先春支付现金购买深能环保40%股权。
然而，这一超百亿的交易引发了巨大争议。通过发现，这本质上是一场关联方资产收购“游戏”。
之所以用“博弈”这个词，是因为这笔交易的成功率几乎是100%，因为M&A标的的实质是浙富控股实际控制人孙毅的公司。
国庆假期后的第一个交易日，浙富控股将召开临时股东大会，正式完成交易。
这时候中小股东就需要擦亮眼睛了，因为老板的“老毛病”可能又犯了。
根据浙富控股2019年半年报，公司主营业务描述为:主要涉及水电设备、核电设备、特种电机的研发和制造。公司主营业务为水电业务和核电业务。
其实浙富控股是一家大环保概念的公司，核心竞争力是在清洁能源领域的发展战略。
9月10日，公司公开披露发行股份及支付现金购买资产预案。上市公司方面，拟向6名交易对方发行股份购买沈炼环保集团100%股权，向胡先春支付现金购买深能环保40%股权。
然而，这笔交易并不普通。
交易一旦完成，浙富控股将直接持有沈炼环保集团100%的股份和深能环保40%的股份，并通过沈炼环保集团间接持有深能环保剩余60%的股份。
不过，M&A标的本身是浙富控股实际控制人孙毅控制的公司。
公告一出，一些投资者认出了背后的猫腻。
对于这次资本运作，股票吧里有个帖子做了如下贴切的比喻:
比如孙怡，只是一个公司的小领导。他有一套100万的房子，然后他做出决定，让公司投资500万买自己的房子。公司没有足够的钱，所以他不得不卖掉生产设备，然后买下来。他的100万房子，成了公司的500万现金。真敢玩，也没人管。
最可疑的是，9月10日发布合并公告，9月12日深交所发问询，9月18日发布出售资产公告。
9月18日，浙富控股直接持有上海二三四五网络控股集团8.25亿股，决定出售，目的是提高资产流动性和效率，实现公司投资收益最大化，维护全体股东利益。资金用途表述为募集资金将用于偿还银行贷款，补充公司经营所需资金。
短短一周时间，浙富控股发布了一系列令人眼花缭乱的公告，着实让市场生疑。
这就是上述投资人所说的“让公司把生产设备卖了再买”吗？
股权结构“简单又复杂”。从战略角度看，浙富控股属于国内首批开展清洁能源业务的企业，核电业务是国内核一级部件控制棒驱动机构的主要设计和制造商之一。
沈炼环保和深能环保这两个M&A标的，属于危险废物无害化处理和再生资源回收领域的龙头企业。
从战略角度看，浙富控股“一吞二”可以将其打造成a股最大的环保公司。
然而，在股权渗透后，上述两个M&A目标背后的所有者是浙富控股的实际控制人孙毅。
我们来看看它的股权结构:
企业调查显示，沈炼环保的主要股东为桐庐童渊实业有限公司、叶彪、平潭石丰恒达投资管理合伙企业(有限合伙)，分别持股40.57%、27.83%、18.80%。
然而，桐庐童渊实业有限公司的实际控制人为孙毅，即浙富控股的实际控制人。
另一个M&A标的深能环保的最大股东是孙毅控制的沈炼环保。
这个交易卖的是什么药？
M&A以很高的溢价重新出现。浙富控股收购沈炼环保和深能环保，交易总价145亿元。
然而，这次收购的溢价率超乎想象。
交易方案中，坤元资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对本次交易中沈炼环保100%股权和深能环保100%股权的股权价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。以2019年6月30日为基准，沈炼环保集团100%股权的评估值为129.2亿元，较净资产账面价值高出265.40%。深能环保100%股权的评估值为39.59亿元，较净资产账面价值高出352.20%。
对于沈炼环保来说，本次交易的估值为129.2亿元，明显高于前两次增资的估值。前两次增资对应的整体投后估值分别为40亿元和75.8亿元。
对于深能环保，东方园林以25.8亿元的估值出售了深能环保60%的股权。这笔交易39.59亿元的估值与转让时的估值水平相比也非常明显。
针对上述问题，交易所也发出了问询函。浙富控股洋洋洒洒回复了172页，内容无懈可击，给出的核心逻辑是:目标公司的账面净资产不能完全反映其真实价值，目标公司所在行业良好的发展前景、明显的竞争优势、整体技术管理水平和较强的盈利能力会给企业价值带来溢价。
尽管溢价较高，但这笔交易仍存在诸多疑点。
比如预付款的明细。
浙富控股、深能环保胡先春同意分三期支付现金对价15.84亿元。其中，第一笔现金对价31，672万元的支付期限为本次交易获得上市公司股东大会审议通过之日起30个工作日内。
此外，由于浙富控股已根据2019年4月30日浙富控股集团有限公司与胡先春签订的意向协议向胡先春支付1.5亿元，上述款项将自动转为首期现金对价之一。
提醒投资者，第一笔股权转让款的支付安排在股权变更登记之前，买不如卖？
这笔100亿的交易看似巨大，但浙富控股的现金流却很差。
截至2019年6月30日，浙富控股期末账面货币资金为10.71亿元，备考报表中期末货币资金为18.54亿元。
在这种情况下，我们要提前向转让方支付1.5亿元？
对此，浙富控股仅表示，截至本回复出具之日，上市公司尚未向胡先春支付1.5亿元意向金。(公告回复日期为9月23日)
至于进一步的内容，则含糊其辞，仅说明上述交易安排是交易双方市场化协商的结果。为保证本次股权转让的顺利进行，对胡先春采取现金对价方式并做出上述支付节奏安排在商业上是合理的。
资本运作老手转载浙富控股实际控制人孙毅的资料较少，但他是资本运作老手。
网络资料显示，1967年出生，曾任浙富控股实际控制人，以及浙江临海浙富电机有限公司董事长、四川华都核设备制造有限公司董事长、杭州浙富科技有限公司董事长、杭州桐庐浙富小额贷款有限公司董事长、浙江戈锐能源电力科技有限公司董事长、全资子公司浙江富春江水电设备有限公司执行董事。
孙毅还历任桐庐浙富置业有限公司董事长、桐庐浙富大厦有限公司执行董事、桐庐浙富控股有限公司执行董事。
资料显示，他是从一家名为浙江富春江水电设备总厂的机构做起的。2007年，公司更名为浙江富春江水电设备有限公司(简称浙富)。之后孙毅通过增持股份一步步获得浙富股份的控制权。
2008年8月，浙富股份成功IPO，2013年更名为浙富控股。
孙毅在国外投资的时候，表现出了一种“过人”的操作手法。
2013年起，投资上海二三四五网络控股集团，斥资3亿元入股《中国好声音》制作方上海灿星文化传播有限公司。事实上，孙伊曾入股灿星文化的一家子公司。
但浙富控股的操作手法是:先买孟想强银，再卖，再买青空母公司，明显有股权倒挂的嫌疑。
值得注意的是，上述行为是浙富控股2016年的资本运作史，却为今天埋下了伏笔。
具体来说，2014年8月，孙怡用现金购买了孟想强银。由于好声音节目的火爆，股价连连上涨。在此期间，孙毅及多名高管一度减持浙富控股超5000万股，套现超7亿元。
后来在2015年，收购孟想强音一年后，孙怡决定出售孟想强音40%的股权，“卓越”先买后卖！
准确的说，他在卖掉梦音整整一年后，提出投资梦音的母公司灿星文化，上演了一出卖完再买的戏码。
当时浙富控股拟以3亿元现金增资灿星文化6%股权。当时媒体报道，2015年和2016年2月底，营收分别为22亿元和1.6亿元；同期净利润分别为7.3亿元和4478万元。此外，截至当年2月底，灿星文化总资产14亿元，所有者权益10.7亿元。
因此，根据浙富控股增资持股比例，灿星文化估值50亿元，评估增值率高达367%。
由于灿星文化是《中国好声音》的制作方，所以上面的操作是轰动的。
浙富控股的并购尚未完成。作为资本市场的老手，孙怡还能玩出什么花来？我们将持续关注。
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原文地址"桐庐浙富大厦地址，桐庐县浙富大厦"：http://www.guoyinggangguan.com/xedk/130665.html。
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