北京杜金石绿五所
关于上海证券交易所《关于杭州天目山药业股份有限公司
见询价函的特殊项目检查。
致:杭州天目山制药有限公司
北京金杜律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)隶属于杭州天目山药业有限公司
股份有限公司(以下简称“天目药业”或“本公司”)委托其作为天目药业发行股份及支付款项。
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重组”或“本次交易”)
特别法律顾问。
根据上海证券交易所2015年12月25日发布的《关于杭州天目山药业的，
关于股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的信息披露问题
问询函》(上证所公函[2015]2059号)(以下简称“问询函”)、本所
进行了专项核查。根据有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业、
公认的业务标准、职业道德和勤勉尽责，特此出具专项核查意见如下:
“问询函”1。预案显示，配套募集资金及发行股份购买资产并非前提条件。
目前长城集团是天目药业的实际控制人，但持股比例低于宋晓明及其一致行动人银行。
感人。请补充披露:(1)上市不包括发行。本次交易完成后，长城集团和宋晓明
其一致行动人、本次交易的交易对方昆仑投资及其一致行动人的持股比例；(2)如果
如果配套资金规模减少或不成功，上述股东持股比例比较接近，昆仑投资。
资本及其一致行动人有可能成为第二大股东。请解释如果分配少于预期，
是否存在导致公司实际控制人发生变更的风险，并进行重大风险提示；请解释一下
上述情况是否会导致本次交易借壳上市，请根据发行条件逐一补充。
暴露资产是否符合借壳上市条件。请财务顾问和律师发表意见，产生重大影响。
风险提示。
(1)上市不包括发行。本次交易完成后，长城集团、宋晓明及其一致行动人。
人、交易对方昆仑投资及其一致行动人的持股比例。
根据公开披露的信息，宋晓明和财通基金管理有限公司和深证融通资本财富
管理有限公司、深圳长城汇利资产管理有限公司、中融基金管理有限公司构成一家
为行动者干杯。科泰生物股东侯立波，任职辽宁昆仑投资管理有限公司(以下简称“昆仑投资”)。
监事也是昆仑投资唯一股东、实际控制人的配偶，蒋是的母亲。
连凤是威廉的妹妹，侯艳波是侯立波的妹妹。根据上述各方出具的书面承诺，昆
伦投资、侯立波、蒋、连峰、侯艳波及科泰生物其他股东为一致行动人。
不构成一致行动人。
本次交易前后，公司主要股东持股情况如下:
在这次交易之后，
在这次交易之前
股东名称不考虑配套资金，考虑配套资金。
数量(份额)比例数量(份额)比例数量(份额)比例
长城集团16.77% 20，420，397 13.10% 47，386，689 23.95%
昆仑投资和
其一致行动人-19，919，216 12.78%
人类
宋晓明和它
31,844,948 26.15% 31,844,948 20.44% 31,844,948 16.10%
一致行动的人
环友投资-12，988，764 6.57%
余明电子2，067，415 1.04%
其他投资者69，513，540 57.08% 83，639，046 53.68% 83，639，046 42.27%。
合计121，778，885 100.00% 155，823，607 100.00% 197，846，078 100.00%。
(2)如果配套募集资金规模减少或不成功，上述股东持股比例会比较接近。
近期昆仑投资及其一致行动人有可能成为第二大股东。请说明公司是否愿意集资。
如果情况不如预期，是否存在变更公司实际控制人的风险，进行重大风险提示？
即使配套募集资金不成功，长城集团也将在本次重组完成后持有天目药业股份。
股份数量仍为重组前的29，988，347股(占当时天目药业股份总数的13.10%)。
昆仑投资及其一致行动人可能持有的股份超过19，919，216股(占天目药业当时的股份)
占总数的12.78%)；同时，如果宋晓明及其一致行动人未减持公司股份，将持有数日。
天目药业的股份数量仍为重组前的31，844，948股(占当时天目药业股份总数)
20.44%)，也多于昆仑投资及其一致行动人可能持有的股份数。
昆仑投资及其一致行动人已作出承诺:①本次重组完成后36个月内，其
天目药业股份有限公司直接或间接持有的股份数量不超过19，919，216股(上市公司送红股及股本)
准备金增加的相应调整除外)，且不以任何方式谋求上市公司的控制地位；(二)重组完成后三十六个月内，不得与上市公司的任何股东采取一致行动，不得通过协议、
与上市公司其他股东扩大上市公司股份表决权的其他安排。③
本次重组完成后36个月内，向天目药业提名的董事人数不得超过1人。
同时，长城集团已发布承诺，保证其在本次重组完成后的36个月内直接或间接。
上市公司持股比例超过昆仑投资及其一致行动人直接或间接持有的股份比例。
股份比例不低于5个百分点。
基于上述情况，本所认为，即使发行不如预期，昆仑投资及其一致行动人。
人不会成为第二大股东，天目药业的实际控制人在本次重组前后不会发生变化。
(3)请说明上述情况是否会导致本次交易借壳上市，并请逐一比较。
条件，补充披露标的资产是否符合借壳上市条件。
如本核查意见第(2)项所述，即使募资情况不及预期，天目药业的实际情况
本次重组前后控制人不会发生变化，因此，该情况不会导致本次交易构成借壳。
列表。
《问询函》6页。预案显示，昆仑投资将持有科泰生物4788.9万股。
质押给中国信达资产管理有限公司辽宁分公司，威廉持有科泰盛。
分别质押给营口市老边区大华小贷273.62万股和474.25万股。
有限责任公司和联合国际。请公司补充披露:(1)前述股权质押占标的公司股份的情况。
权利比例；2)相关方承诺在2016年1月10日前采取具体措施解决上述股权质押问题。
如果不能顺利解散，是否会对本次交易构成法律障碍，请财务顾问和律师发表意见。
(1)前述股权质押占目标公司股权的比例
截至本专项核查意见出具之日，科泰生物总股本为136，154，321股，昆仑。
威廉股份占公司股份的出资比例及质押比例如下:
股东质权人质押股份数的比例(万股)(%)
昆仑中国信达资产管理有限公司
4,788.90 35.17%
投资公司辽宁省分公司
营口市老边区大华小额贷款
273.62 2.01%
威廉有限公司
连连国际股份有限公司474.25 3.48% (2)相关方承诺在2016年1月10日前解决上述股权质押具体措施，若
如果不能顺利解散，是否是本次交易的法律障碍？
根据科泰生物提供的银行转账凭证、《企业股权质押及相关质物注销登记通知书》
截至本核查意见出具之日，科泰生物已质押给营口市老边区。
大华小额贷款公司股份已办理解除质押登记；科泰生物已向中国信达发函。
资产管理有限公司辽宁分公司已归还股份质押对应的贷款，目前正在办理中。
注销登记手续；连连国际已发布书面声明，同意解除474.25万股质押。
目前正在办理质押注销登记。
本专项核查意见一式三份。
(以下无正文)
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