天泽信息总部，天泽信息是干什么的

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近日，贝恩公司发布的《2021年全球并购市场报告》显示，2020全球并购市场经历了“过山车”般的行情，2021年，全球并购市场将持续升温，并将呈现出资产剥离的需求日益迫切、范围交易和规模交易“双升”、供应链趋于本地化的趋势。而就国内市场而言，2021年4月，发生并购事件874起，并购金额26909.18亿元。对比数据来看，2021年4月，并购事件数量环比增加6起，呈小幅回暖。与此同时，值得关注的是，在并购市场仍处于回暖之际，部分上市企业的并购重组后遗症却仍未消散，商誉减值、业绩承诺难兑现等问题频现。信息显示，2021年5月21日，天泽信息发布公告，2020年8月，因在民生银行的部分到期并购贷款发生逾期，民生银行向南京市中级人民法院提起诉讼。后经南京法院主持调解，公司、孙伯荣先生与民生银行自愿达成相关调解协议，对后续并购贷款的归还情况进行了重新安排。依据调解协议约定，公司应于2021年5月20日前偿还并购贷款本金500万元及相关利息。此外，根据与浦发银行签署的《并购贷款合同》约定，公司应于2021年5月21日偿还并购贷款本金3150万元。但现阶段，天泽信息本身已无力偿还上述两笔到期并购贷款，合计产生逾期贷款本金3650万元。可见，伴随着当前资本市场的逐步发展与成熟，银行为上市企业提供的并购贷款的复杂性和风险性更高，并购的风险也较大，加大了银行在并购贷款风险管理上的难度。因此本文将结合上述企业贷款逾期事件，为银行梳理当前面临的企业并购风险，并提醒银行审慎关注。

根据天泽信息产业股份有限公司（简称“天泽信息”）官网信息显示，天泽信息成立于2000年，2011年在深交所上市（证券代码“300209”），前身为江苏天泽信息产业有限公司，2009年8月更名为江苏天泽信息产业股份有限公司，2011年6月更名为天泽信息产业股份有限公司，总部位于江苏南京。

根据其年报显示，2020年天泽信息实现营业收入50.27亿，同比增加29.97%，但归母净利润却实现亏损8.71亿，同比下滑1858.22%。2020年电子商务收入占公司营收比重达到94.48%，同比增长52.18%，而软件与信息技术服务规模进一步萎缩，同比减少63.33%，占比降至5.4%。

上述业绩公布不久后，2021年5月24日，天泽信息发布一则并购贷款逾期公告，2019年天泽信息并购有棵树时曾向金融机构申请了4.2亿贷款，其中浦发银行和民生银行分别提供2.1亿元贷款。彼时浦发银行的贷款以有棵树48.9991%股权提供质押担保，同时时任天泽信息实控人孙伯荣及全资子公司远江信息共同提供连带责任保证，而民生银行的贷款则以有棵树51%股权作为质押担保，并由孙伯荣提供连带责任保证。

而2020年8月时，天泽信息在民生银行的部分并购贷款到期并发生逾期，最终在南京法院的调解下，公司应于2021年5月20日前偿还并购贷款本金500万及相关利息。另外根据与浦发银行签订的合同约定，于2021年5月21日前公司应偿还并购贷款本金3150万。

在此期间，公司还连续出现部分子公司的银行贷款逾期，导致诉讼以及账户、资产等被冻结等。

对此天泽信息表示，自2020年上半年以来，公司软件与信息技术服务类业务经营业绩大幅下滑，经营活动的造血能力减弱，可用于维持基本运营的资金日趋紧张。截至2021年2月末，从事跨境电商业务的控股子公司有棵树账面货币资金5.56亿元，但因经营性平台导致的受限资金高达4.91亿元，几家主要子公司共有账面货币资金6.77亿元，合计受限资金达5.57亿元，实际可动用的资金并不充裕。

与此同时，公司原实际控制人孙伯荣、大股东陈进尚欠公司业绩承诺补偿款3.14亿元，拖欠时间已长达两年以上，公司始终没有采取切实有效的措施进行追偿。

天泽信息2011年公开发行股票募集资金6.86亿元。上市后，天泽信息的业绩立马变脸，2012年，营业收入同比下降18.13%、净利润同比下降90.97%、扣非净利润同比下降98.52%，此后多年没有起色，净利润基本上在百万级别挣扎。在资本市场整整10年时间，只有3年的业绩超过上市前，其余7年的业绩远远不如上市前。2020年，营业收入创下史无前例的新高50.27亿元，而净利润也创下前所未有的巨亏，净利润亏损8.71亿元，扣非净利润亏损9.10亿元。

从公司所处行业来看，物联网是继计算机、互联网与移动通信网之后的又一次信息产业浪潮，发展前景广阔。天泽信息从事的车辆远程管理信息服务是物联网在商业领域的典型运用，是物联网发展最快的领域之一。从招股书来看，天泽信息在行业中的位置居前。据称，公司自2003年以来一直专注于工程机械车辆远程管理信息服务，已成为国内知名的车辆远程管理信息服务运营商，在工程机械领域的车辆远程管理信息服务方面，已成为行业的领导者。

然而，从IPO至今，天泽信息发行股票募集资金超过40亿元，不但没有带来好的经营业绩，反而只能通过收购暂时支撑。2020年更是巨亏，还出现借款逾期、资金被冻结、资金被占用等情况。资本运作并未给企业经营带来优势推动，反而有拔苗助长之疑。

2015年4月，天泽信息以1.49亿元现金收购现代商友软件集团有限公司（下称“商友集团”）75%股权，同时发行股票收购持有商友集团25%股权的现代商友软件集团国际有限公司100%股权，溢价1.07亿元计入商誉，这是天泽信息上市后第一笔过亿元的收购。看上去商友集团实力强大，其核心经营资产为上海商友、杭州罗特、北京商友和日本商友。商友集团为客户提供专业化的IT咨询、设计、开发及维护售后等全方位服务。天泽信息在物联网应用硬件和国内市场方面具备比较优势，商友集团在软件开发和日本市场方面具备比较优势。通过本次交易，天泽信息可以通过优势互补增强自身竞争实力。本次收购立马带来了2485万元的净利润，天泽信息因此扭亏为盈，得以在2015年实现净利润175.9万元，扣非净利润依然亏损159.91万元。在业绩承诺期内，商友集团精准完成业绩承诺。之后，商友集团业绩变脸。2017-2019年，业绩持续下降。2020年，天泽信息对该笔交易产生的1.07亿元商誉全额计提减值损失。累计2亿多元的投资打了水漂。

2016年5月，天泽信息收购远江信息技术有限公司（下称“远江信息”）100%股权，交易价格10亿元，溢价7.80亿元计入商誉。远江信息创立于2001年，是一家专业从事信息技术服务的高科技企业。这次收购给天泽信息带来两年高光时刻，2016年，远江信息带来营业收入2.99亿元，净利润9766.21万元，占总体营业收入的41.26%，总体净利润的100.29%。2017年，营业收入5.57亿元，净利润1.31亿元，占总体营业收入的55.98%，占总体净利润的121.03%。2018年，营业收入4.13亿元，净利润4523.89万元，占总体营业收入的46.10%，占总体净利润的187.40%。但到了2019年，只带来营业收入2.98亿元，占总体营业收入的7.70%，亏损7328.25万元，而天泽信息盈利4952.91万元。2020年，营业收入8642.23万元，占总体营业收入的1.72%，净利润-3.44亿元，天泽信息亏损8.71亿元。远江信息的7.80亿元的商誉已经全额计提商誉减值损失。天泽信息再次血本无归。2015-2017年，远江信息业绩承诺完成率为96.89%。本次业绩承诺补偿股份合计146.56万股由天泽信息以1元的总价进行回购并予以注销。总的来看，业绩承诺期内，远江信息飞速增长，承诺期过后，再次坠入巨亏。

主业日落西山，商友集团及远江信息又相继变脸，寻找新的利润来源成了天泽信息的头等大事。2017年下半年，天泽信息发布公告，拟收购深圳市有棵树科技股份有限公司（下称“有棵树”）合计99.9991%股权，拟购买资产共计作价34亿元。有棵树主营业务由跨境电商出口业务和“海豚供应链”（即有棵树旗下的跨境电商进口业务）两部分构成。2019年3月，天泽信息以24.24亿元收购了有棵树100%股权。从此，有棵树取代远江信息成为天泽信息主要的收入及利润来源。当年，有棵树给天泽信息带来营业收入31.21亿元，占总体营业收入的80.71%，带来净利润2.96亿元，占总体净利润的596.84%。2020年，有棵树给天泽信息带来营业收入47.49亿元，占总体营业收入的94.48%，带来净利润4.17亿元。尽管有棵树带来巨额利润，但依然阻挡不了这一年天泽信息的巨亏。就在这一年，天泽信息原来的第一大业务——软件与信息技术服务类业务实现营业收入2.71亿元，较上年同期下降63.33%；营业利润-12.56亿元，较上年同期下降383.92%；净利润-12.92亿元，较上年同期下降431.68%。2021年一季度，天泽信息实现营业收入7.98亿元，同比下降50.97%，亏损2369.46万元，同比下降232.68%。公司及子公司远江信息背负较大债务偿付压力，资金紧缺，加之核心技术与业务人员不断流失，软件与信息技术服务类业务规模日趋萎缩，经营业绩持续下滑，业务回款情况恶化。此外，2020年曾受益于新冠疫情的跨境电商业务也大幅回落。进入2021年第一季，有棵树的业绩出现下滑，有棵树不排除再度走上商友集团及远江信息的老路。

受整体宏观背景影响，并购重组当前已经成为很多企业选择唤醒企业生命力的一种方式，但是并购重组中的估值方法、政策环境和业绩承诺等因素使得上市企业的商誉频频出现减值现象。实际上与天泽信息类似，经历了2015年并购狂潮之后，2017年起，不少上市公司对赌期过后，标的公司就竞相上演业绩变脸，实际上并购资产业绩变脸只是第一步，后续商誉减值风险才是悬挂的“达摩克利斯之剑”。除并购标的企业业绩变脸给天泽信息带来的上述资金风险外，并购商誉减值还有如下风险：

1、巨额商誉减值吞噬企业利润

自2013年以来，我国并购热度持续不减，而企业并购商誉总额占企业净资产比例也越来越重。因为商誉的特殊性，我国会计准则要求对商誉实行减值测试，不再要求企业进行商誉分摊。当企业并购后预期目标没能实现，公司的利润就可能因为商誉减值的计提而出现扭盈为亏的局面。商誉计提减值金额越高，公司利润便会越低。比如2018年市值约52.95亿元的天神娱乐，在2018年的亏损高达75亿元，成为当年A股亏损王之一。根据其业绩快报数据得知其2018年天神娱乐营业收入为25.17亿元，较上年同期下降18.83%，归属于上市公司股东的净利润为亏损75.2亿元，同比下降837.67%。而该企业所计提的商誉减值达49亿，而天神娱乐因为该巨额商誉减值频频登上媒体头条。因此可以证明，并购商誉的减值会严重影响公司的利润与发展。

2、可能损害广大中小投资者利益

在我国经济环境之下，一些高估值企业因为其业务当时备受商业吹捧，得以顺利通过股东大会。在并购过程中，往往会进行三年的业绩承诺。但是业绩承诺的实现受我国经济环境、政策等多因素影响，很多承诺难以兑现。对于并购公司来说，可能受到的补偿有限，巨额的损失仍然要由上市来承担。因此从长远角度进行分析，终将影响中小投资者的利益，由中小股东为这些失败的并购买单。这将严重影响投资者对于我国资本市场的信心，进而影响我国资本市场的稳定。

3、短期内高业绩对赌影响企业长期发展

上市公司进行并购重组的意义不仅在于扩大自己的经营规模，更希望通过并购重组能够为企业带来资源、人才等积极效应。如果企业业绩对赌失败，导致计提大额商誉减值，甚至导致公司利润为负。这将可能使得被并购公司的核心技术人员及团队离开企业，使得企业丧失最初并购的意义。而这将严重贬值收购被并购公司的价值，给企业的稳定运行造成冲击，降低公司的竞争力。

在市场的推动下，当前各家银行将并购贷款业务作为金融创新、提高综合化金融服务能力的重要抓手之一，同时也是提升服务实体经济效率、支持供给侧结构性改革的重要举措。然而，结合上述企业并购后存在的风险，银行在开展并购贷款业务过程中也应审慎对待，建议可着重通过如下方面把握并购贷款业务风险。

1、谨慎选择并购贷款客户

一是积极支持横向并购，审慎支持纵向并购，一般不支持多元化并购。横向并购为竞争性企业间的并购，产业关联度较大，战略风险相对较小。此外，横向并购多为强势方并购弱势一方，此类并购，整合风险相对较小。对弱势方并购强势一方类型的交易，并购方往往存在一些投机心理，希望能毕其功于一役，风险相对较大。二是积极支持弱周期行业和长产品生命周期的行业。对于商业银行来讲，这类行业产品和服务价格波动幅度较小，现金流较稳定，只要不在政策层面发生大的变动，财务状况的可预测度较高。三是积极支持并购双方曾有过良好合作的并购项目。由于并购前双方曾在业务方面或其他方面有过合作，并购方对被并购方的管理、市场、产品、技术、人力资源等情况均有所了解，减少了信息的不对称性，并有利于降低整合风险，这样的并购项目往往成功率较高。

2、审慎评估交易估值的合理性

在完全市场化的并购业务中，并购价格的参考标准主要有两方面，一是以双方认可的评估机构和评估方法对被并购方的估值；二是以并购标的未来可能产生的协同效应为依据测算的预期收益。在不考虑折价并购的特殊情况下，协同效应的预期收益一般是并购方价格谈判的上限，评估机构的估价一般是被并购方价格谈判的下限，合理的成交价格应该在二者之间。在评估并购价格的合理性时，应关注并购价格确定采用的方法是否合理，优先使用资产基础法，审慎使用市场法和收益法确定的交易价格，参考同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，对溢价率过高的并购价格，应充分阐明交易定价的合理性。

3、对并购动机的合理性进行充分评估

只有对并购企业的动机合理性进行充分的评估，才能防范虚假关联交易并购风险。对不同的并购动机其评估的重点如下：一是以实现规模的迅速扩张为目的，要注意以下方面：并购方的产品是否在市场上供不应求，现有的产能是否利用充分；并购方的产品质量是否能满足其客户需求；被并购方的销售渠道其是否能完全获得。并购方的股东背景是否符合当地法律的准入标准。二是以突破进入壁垒和规模限制为目的。需要关注并购方的股东背景是否符合当地法律法规的准入标准；目标企业的技术、渠道、客户与并购企业的契合程度。三是以获取目标企业品牌为目的，需要关注并购方的品牌经营策略，是否有品牌收购的成功经验。四是以获取目标企业技术为目的，需要关注所获技术权利是否充分，是否被第三方限制；所获技术能否为工业生产通用。

如不以上述目的不是并购企业的合理动机，需要并购企业给出合理的理由，否则则有虚假并购的嫌疑。

4、加快并购贷款专业化人才队伍建设

并购贷款业务为商业银行授信业务中的高风险类型业务，从事该业务的商业银行应该有充分的人才储备。《商业银行并购贷款风险管理指引》中虽然规定了商业银行应在内部组织并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队。对银行发放并购贷款过程中的相关事宜进行调查、分析和评估，是对商业银行并购人才的储备也提出了更高的要求。目前据笔者所知，国内商业银行并购贷款业务的尽职调查基本都设在投行部门，商业银行的投行部门大多以发债、租赁、票据、撮合等业务为主，以其目前从业人员的实际水平，要完成包括并购贷款尽职调查工作，难度系数较大。商业银行要扩展并购贷款业务，应加快专业化人才队伍的建设，必须打造一支能胜任并购贷款尽职调查的专业团队。

5、进行合理的还款测算

在实践中，对于并购贷款，其还款测算的现金流数据往往要参考尽职调查中的估值报告，而大多数估值报告中的假设条件往往较为激进，并且都是在后期整合非常成功的基础上预测的，所以，商业银行在进行还款现金流测算时要谨慎对待，“挤出水分”。还款来源主要有两个部分，一是来源于被并购的目标企业，二是来源并购方。

第一还款来源一般为目标企业的现金流，而目标企业并购前的稳定状况和并购后的整合情况，对于商业银行的并购授信的安全十分重要。多次成功的并购案例证明，目标企业还款现金流预测偏差度和其并购前的现金流是否稳定密切相关。并购前现金流较稳定的目标企业，其估值和还款现金流预测的准确度一般较高，反之则结果相反。对于并购贷款项目，目标企业的现金流预测应该以目标企业历年的财务数据为基础，不得过于拔高。当然，并购方作为借款人，如果其综合现金流非常好，可以承受此次并购失败的风险，则可以减少对被并购企业的关注。在授信方案中将并购方的现金流控制好就成为关键。

总之综合考虑并购方以及目标企业盈利能力、偿债能力和可偿债现金流等因素合理确定。由于并购贷款一般金额较大，并购项目的整合过程较为复杂，不确定因素和风险较高，须合理审慎分析企业未来的现金流、债务偿付压力、其他金融机构授信等，制定合理的融资期限和还款计划。

另外还需关注并购项目筹资构成及比例，自有资金比例是否符合有关政策规定，自有资金来源及其他融资落实情况。相较于传统项目融资和流动性融资而言，并购融资的信用风险相对较高，因此需重点关注客户自有资金情况，确保自有资金的来源为客户真实自有资金，而非其他金融机构的明股实债的股权融资。

6、做好并购贷款的贷后管理

并购贷款的贷后管理有其特殊性，虽然是并购方借款，但由于还款现金流部分或全部来源于被并购方，所以并购贷款贷后管理不但要分析并购方的变化情况还需要分析被并购方在整合之中或之后的变化情况。主要分析以下方面：一是贷款资金用途是否合规。贷款资金是否支付给被并购企业的原股东，若贷款资金支付给被并购企业的原股东后又回流至被并购企业的，则有虚假并购交易的嫌疑。二是被并购企业授信额度是否进行集中管控。被并购企业应纳入并购企业集团关系，对其授信额度进行集中管控，以免超过集团授信额度。三是并购整合是否符合预期。要求并购企业提供经会计师事务所审计后的合并报表，尤其要注意并购整合后的财务数据与当初预测的差异情况，并对差异情况进行分析。另外按照《商业银行并购贷款风险管理指引》要求，还需要关注：重要股东的变化；重大投资项目变化；营运成本的异常变化；品牌、客户、市场渠道等的重大不利变化；产生新的重大债务或对外担保；重大资产出售；分红策略的重大变化；影响企业持续经营的其他重大事项。以上，根据贷后发生的变化情况，适时调整授信策略。

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