股票代码:002356股票简称:*ST和美公告编号: 2019-114
本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳合美集团股份有限公司(以下简称“公司”、“合美集团”)于2019年7月11日收到深圳证券交易所《关于深圳合美集团股份有限公司的关注函》(中小企业关注函[2019]283号)。公司和中介机构对关注函中提出的问题进行了认真核查，现回复如下:
我部于2019年5月14日向你公司发送了《关于深圳和美集团股份有限公司2018年年度报告的问询函》(中小板年报问询函[2019]136号)，要求你公司说明你公司对各种渠道借款人的补偿是否属于《股票上市规则》(2018年11月修订)第九章规定的应披露交易，并要求年审机构予以说明。你公司于6月14日披露了回复公告，7月4日披露了年度审计师及律师的核查意见。我部关注以下事项，请进一步说明:
1.根据回复公告，你公司表示“涉及赔偿责任的贷款主体均为单一自然人，无法确定实际赔偿主体和赔偿期限，且规模和数量较大；同时，对P2P平台和金融中介公司的经营行为提供赔偿责任是行业惯例，属于正常经营范畴。因此，补偿不属于《股票上市规则》(2018年11月修订)第九章规定应披露的交易。
(1)请列出贵公司对每个借款人承担赔偿责任的具体合同条款。
回复:
1.和美智科与和美小贷合并后，签订的赔偿责任合同具体条款如下:
单位:元
二。合并报表后历年和美智科、和美小贷的合作规模及贷款余额。
单位:元
三。和美智科与和美小贷合并前，签订的赔偿责任合同具体条款如下:
单位:元
备注:1。深圳市和美小额贷款有限公司简称“和美小额贷款”；深圳市和美智慧科技有限公司简称“和美智科”；深圳联合金融控股有限公司简称“联合金融控股”；2015年11月，公司与联合金融控股签署了《股权转让协议》。公司收购联合金控原持有的和美智科40%股权和联合金控原持有的和美小贷51%股权。交易完成后，联合金控不再持有和美智科的股权，但仍持有和美小贷44%的股权。除上述交易外，公司与联合金融控股不存在关联关系。
2.部分合作平台在与和美智科、和美小贷签订的相关协议中约定了借款规模，只能统计实际借款金额。
3.补偿余额是指和美智科、和美小贷已履行补偿义务且尚未收回的金额；贷款余额是指根据合同约定，要求和美智科、和美小贷承担补偿义务，但补偿条件尚未触发或已触发但补偿义务尚未履行的金额。
(2)请结合相关合同条款明确说明该赔偿责任是否属于《股票上市规则》(2018年11月修订)第九章规定的应披露交易。如果有，请说明贵公司是否履行了相应的审查程序和信息披露义务；如果没有，请提供充分客观的证据。
回复:根据公司自查，部分涉及和美小贷或和美智科赔偿责任的文件签署时间早于和美小贷、和美智科完成股权变更登记成为公司控股子公司的时间，具体如下:
据此，在和美小贷、和美智科完成上述股权变更登记并成为公司控股子公司之前，公司未对其“赔偿”等对外责任履行审核程序和信息披露的权利义务。
除上述业务外，和美智科与和美小贷涉及的其他“补偿”及其他相关责任事项的协议签署时间晚于和美小贷与和美智科完成股权变更登记并成为公司控股子公司的时间。由于上述赔偿责任涉及的贷款主体均为单一自然人，规模和数量都比较大，无法逐一确认赔偿主体；而且，如果借款主体完全履行了还款义务，和美智科、和美小贷的赔偿责任自然消除；同时，根据同行业各平台的理解，为P2P平台和金融中介公司的业务经营提供赔偿责任是行业惯例，属于正常的业务经营范畴。公司对该等“赔偿”及其他相关责任未履行相应的审核程序，审核程序及信息披露存在瑕疵。
与和美智科、和美小贷相关的补偿义务已在2016年年度报告、2017年半年度报告、2017年年度报告、2018年半年度报告、2018年年度报告中披露，不存在任何隐瞒或虚假披露的情况。
截至2019年6月30日，和美智科、和美小贷的赔付余额为13.61亿元。
(3)请提供贵公司对每个借款人承担赔偿责任的合同作为参考文件。
2.年度审计师和律师未能对该补偿是否属于《股票上市规则》(2018年11月修订)第九章规定的应披露交易，以及公司是否履行了相应的审议程序和信息披露义务发表明确意见。请会计师和律师就上述事项进行严格审查，并发表明确意见。
回复:公司年审的会计师和律师认为，和美小贷、和美智科在成为和美集团控股子公司之前，没有权利和义务对美小贷、美智科的相关责任进行审核和披露。
关于和美小贷、和美智客成为和美集团控股子公司后与合作贷款渠道公司的业务，美集团应对美小贷、美智客的“补偿”等相关责任进行审核和披露。根据和美集团的确认及其公告信息，公司并未对这些事项履行相应的审议程序，而是分别在2016年年报、2017年年报、2018年年报中进行了披露。公司年审会计师和律师认为，审核程序和信息披露存在瑕疵。
特此公告。
深圳和美集团股份有限公司董事会
2019年8月22日
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原文地址"深圳赫美集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告"：http://www.guoyinggangguan.com/xedk/124106.html。
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