2018年10月，中国证监会正式启动“小快”审核机制，在证监会发布的《关于“小快”审核在并购重组中应用的相关问答》中，明确了“小快”的应用:
上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且符合下列情形之一的，可以申请“小快”审核，证监会受理后直接提交M&A发审委审议:
(一)最近12个月累计交易金额不超过5亿元人民币；
(二)最近12个月累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%，最近12个月累计交易金额不超过10亿元。
“累计交易金额”指发行股份购买资产的交易金额；“累计发行股份”是指为购买资产而发行的股份。发行股份购买资产的行为不受“小快”审核，不需要纳入累计计算。
注:在下列情况下，“小快速”审核不适用:
(一)募集配套资金支付本次交易的现金对价，或者募集配套资金金额超过5000万元；
(二)根据“道路分离制度”分类结果属于审慎审核范畴。
采用“小快速”审计的，独立财务顾问应当对上述情况进行核实，并发表明确意见。
所有上市公司募集资金都有限制，强制性要求不能构成重大资产重组。在最新的规则中，证监会将取消两项限制，而科技创新板和创业板继续使用最早的一套标准，这就使得主板、科技版和创业板有了区别。“小快”自诞生以来在各个领域的变化如下:
标准一:不构成重大资产重组，对募集资金有要求。
标准二:能构成重大资产重组，对募集资金没有要求。
来源:M&A百科微信官方账号
据不完全统计，2018年10月以来，a股符合“小而快”审核通道的重组项目约有30个，其中23个顺利过会，2个此前未受理，3个未过会，2个暂缓，整体通过率约为76.7%。
值得注意的是，据统计，大部分“小而快”的审核时间不到20天，最快的也不过3天，平均29天。非“小快”的情况下，最短的需要58天，平均108天，远远多于“小快”的平均审核时间。可见，“量小快”确实是“肉眼可见”的。
本文将以科创板首家应用“小额快速”审核机制的企业浩源医药为例，分析“小额快速”审核机制的应用。
2022年6月7日，浩源药业发布公告称，拟通过发行股份及现金方式收购姚远医药100%股权，并向控股股东许安信息募集配套资金，交易总价为4.1亿元。2022年12月19日，浩源药业发布公告称，公司已完成收购药材的工商过户手续，标志着浩源药业收购药材的关键阶段完成。
该交易是自2021年6月科技创新板设立小规模快速程序以来的首个小规模快速重组案例。浩源药业拟通过此次重组扩大业务版图，深化业务协同，从而扩大自身发展。
一、案件背景1。收购方介绍
上海浩源药业股份有限公司(以下简称“浩源医药”)是国内小分子、新分子药物研发/生产领域较为稀缺的前端/后端一体化企业。其主要业务包括小分子和新分子药物发现领域的分子积木和工具化合物的研发，以及小分子和新分子药物原料药和中间体的工艺开发和生产技术改进。公司业务涵盖从基础科研、药物发现到大规模生产的各个阶段，在全球拥有约6000家合作伙伴，包括辉瑞、默克等跨国制药巨头，以及美国国立卫生研究院(NIH)、中国科学院、哈佛大学、牛津大学等科研机构和高校。
2021年，公司实现营业收入约9.69亿元，同比增长52.61%，其中分子积木和工具化合物为主营业务，实现营业收入5.45亿元，占比56.24%，同比增长57.59%；2022年上半年，公司实现营业收入约6.21亿元，同比增长36.52%，归属于上市公司股东的净利润11638.26万元，同比增长22.51%。
2.被收购方介绍
姚远药物化学(上海)有限公司(以下简称“姚远药”)成立于2003年，是一家为新药研发者提供原料药和制剂的研发、注册、生产一站式药学服务的高新技术企业。医药人才资源丰富，R&D团队由具有丰富欧美经验的医生带领。骨干具有至少十年的工艺和质量研究经验，带领公司深耕CMC领域近20年，帮助国内外100多个项目从临床前到达临床和上市阶段，拥有丰富的中美两国药物研究和注册成功经验。
与浩源医药相比，药源药体量较小，但增速亮眼:2020年和2021年，药源药营业收入分别为5625.07万元和8258.05万元，增速为46.81%；2020年和2021年，医药R&D投资分别为676.75万元和850.07万元，占当期营业收入的12.03%和10.29%，呈现高增长趋势。
3.M&A目标的主要优势
1)人才实力深厚。姚远医药创始人、大股东王元，拥有十余年研发和管理经验，曾被评为“2020年江苏省双创人才”。截至2021年底，R&D共有药材技术人员114人，占当年员工总数的66.28%，R&D团队高效稳定。
2)技术平台完善。一方面，药物衍生药物形成了涵盖药物研究、原料药和制剂注册申报、规模化生产等关键环节的核心技术平台。这些核心技术平台涵盖了小分子创新药物合成技术、难溶性药物增溶技术、包衣微丸控释技术、口腔崩解片和舌下片技术、半固体true 空乳化均质技术等技术。另一方面，药用药物制剂生产平台已通过欧盟QP质量审核，并成功接受国家美国食品药品监督管理局和江苏美国食品药品监督管理局的药品注册和GMP动态检查。完善的技术平台不仅为制剂的规模化生产提供了保障，也大大降低了新平台重新认证的时间成本，进一步提高了确定性。
二。M&A的目的从全球范围来看，头部分子积木和工具化合物的企业总部主要集中在美国和欧洲等发达国家和地区。他们进入市场较早，规模较大，产品种类齐全，营销网络遍布全球。知名企业如适马-奥尔德里奇、乌克兰的烯胺、美国的Combi-Blocks等产品种类都达到了15-20万种。截至2022年一季度末，浩源药业分子块产品约有5万种，距离15万种还有一定差距。浩源药业可以依托药源药建立的医药R&D技术平台、原料药和制剂技术平台等核心技术平台，充分发挥协同效应，提高公司技术水平和产业化能力，进一步提高公司规模化生产能力，丰富产品种类。
同时，浩源药业坚持“产业化、全球化、品牌化”的发展战略，旨在打造集“中间体、原料药、制剂”为一体的CRO/CDMO/CMO产业服务平台。不过，在制剂方面，浩源药业尚未布局制剂CDMO和CMC业务。药源药品深耕CMC业务多年，总部位于上海张江。同时，他们在启东、南通等地拥有重要的生产基地，为国内外客户提供口服固体制剂、外用半固体制剂等多种制剂类型的药学研究、注册和定制生产。药材的加入填补了浩源药业在该细分领域的空的空白，可以进一步延伸浩源药业的业务覆盖范围，帮助其深化产业链，深化业务协同。
三。交易方案本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成，即以发行股份及支付现金购买王源(王元)、上海袁梦、启东元力、宁波久盛持有的姚远药业100%股权，并向公司控股股东许安信息募集配套资金不超过5，000万元。
本次交易中，浩源药业聘请中水致远于2021年12月31日对姚远药业100.00%股权进行评估，评估值为41，356万元。参考评估结果并经充分协商，交易各方确定标的资产姚远药业100%股权最终交易价格为人民币4.1亿元。
本次交易中，浩源药业以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，其中65%以发行股份的方式支付给王源(王元)、宁波九生，35%以支付现金的方式支付；以发行股份方式向目标公司员工持股平台上海袁梦、启东元力支付的对价比例为60%，以现金支付的比例为40%。上市公司以发行股份支付交易价款的64.09%，以现金支付交易价款的35.91%。
上市公司拟向控股股东许安信息发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5，000万元，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%。本次募集的配套资金用于投资标的公司新项目、补充上市公司流动资金及支付本次重组交易的相关费用，但最终配套资金的成功不影响本次股份发行及现金购买的实施。
四。案例分析本次交易是科创板自2021年6月设立小规模快速程序以来的首个小规模快速重组案例。根据科技创新板重组审核规则的相关规定，本次交易符合“小规模快速审核”的条件。具体分析如下:
1.浩源药业本次发行股份购买资产不构成重大资产重组；
2.浩源药业过去12个月未发行股份购买资产。标的资产姚远药业100.00%股权交易金额为4.1亿元，最近12个月累计交易金额不超过5亿元；
3.浩源药业最近12个月未发行股份购买资产。本次交易上市公司拟发行股份数量为1，736，344股，占本次交易前上市公司总股本的2.34%；上市公司最近12个月累计发行股份不超过本次交易前上市公司总股本的5.00%，最近12个月累计交易金额不超过10亿元；
4.本次交易拟募集配套资金不超过人民币5，000万元，配套资金拟用于标的公司新项目的投资、补充上市公司流动资金及支付本次重组交易的相关费用。不存在同时募集配套资金支付现金对价，或者募集配套资金金额超过人民币5，000万元的情况；
5.浩源药业及其控股股东、实际控制人最近12个月未受到中国证监会处罚或被上海证券交易所公开谴责，或存在其他重大失信行为；
6.本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员最近12个月内未受到中国证监会的行政处罚或者上海证券交易所的纪律处分。
“小额快速”通道不仅可以提高股权并购交易的时间效率，还可以促使部分上市公司转而进行股权支付，减轻上市公司的现金压力，有助于刺激更多企业考虑股权并购的可行性，帮助上市公司做优做大。
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