股东知情权保护的法律依据，小股东的知情权

第三，实践中股东知情权争议的焦点

作为公司诉讼的典型类型，股东知情权诉讼一直备受争议。这一争议不仅存在于理论界和司法实务界，也存在于司法实务界不同法院之间。此类案件的焦点主要集中在以下三个方面:

(一)股东查阅公司会计账簿的范围

从各国的立法例来看，股东可以广泛查阅公司的会计账簿。例如，《美国标准商业公司法》第16.02条规定，公司股东如果作出合理的具体陈述，有权在指定的时间和地点查阅和复制股东会会议记录、公司财务记录和股东名册等任何公司记录。实践中，关于会计账簿查阅范围争议最大的问题是“原始凭证”查阅权。我国公司法没有直接规定股东可以查阅原始凭证，但也没有禁止性规定。目前，全国各地法院在这个问题上的态度并不一致。

例如，在《最高人民法院公报》2011年第8期(总第178期)李书俊、吴翔、孙洁、王国兴诉江苏嘉德房地产开发有限公司一案中，最高法院认为“公司的具体经营活动只能通过查阅原始凭证才能知晓，小股东不查阅原始凭证可能无法准确了解公司的真实经营情况”，因此支持了原告查阅原始凭证的请求。在浙江亿思工艺品有限公司与兰溪蓝欣小额贷款有限公司股东知情权纠纷一案中，法院认为“股东可以通过出席股东大会、听取审计报告、查阅财务会计报告和会计账簿等方式确保股东知情权的实现”，即原告未提出通过查阅会计凭证确保知情权的充分理由，故驳回其查阅公司会计凭证的申请。

在宁波智慧物流软件园发展有限公司与宁波高智投资有限公司的股东知情权纠纷案中，法院认为“财务会计报告、会计账簿、会计凭证的内容必须一致，故高智公司可以通过查阅财务会计报告、会计账簿行使股东知情权，无需直接查阅原始凭证，原始凭证可能直接反映公司的商业秘密，且允许任何股东查阅原始凭证可能损害公司整体利益和其他股东利益”，故未支持原告查阅。

从上述案例来看，法院在该问题上审查的主要内容包括“公司章程是否规定了查阅原始凭证的权利”和“股东是否必须查阅原始凭证才能实现其合法目的”。股东知情权制度的价值在于填补中小股东对公司信息了解的空白，保护其合法权益。公司法设定股东查阅会计账簿权的目的是为了使股东真实了解公司的财务状况。因此，在法律、行政法规没有明确规定股东可以查阅会计凭证的情况下，法院有权根据每个案件的实际情况，平衡股东的知情权和公司的利益，以确定股东是否可以查阅会计凭证。从笔者查阅的大量此类裁判文书来看，北京、上海、江苏等已出台公司纠纷审判指导意见的地区，普遍支持股东查阅原始凭证的诉讼请求。

(二)股东单方审计权

实践中，股东要求公司配合其单方委托的审计机构对公司财务报告实施审计程序的情况很多。法院在这个问题上的态度是比较一致的，即如果公司章程没有赋予股东审计权，股东无权要求审计，判决理由是“没有明文法律规定”。例如，在鲁尼有限公司与常州永康房地产有限公司股东知情权纠纷案中，永康公司章程第12.2条第(f)项规定:“任何一方可随时聘请审计师或派遣其内部审计师检查合营公司的财务记录和程序，并自行承担相关费用。合资公司和其他各方必须尽力配合和协助审计人员。”

法院认为，审计是指委托第三方机构独立审查被审计单位的会计报表及相关资料并出具审计意见，而公司章程规定了股东行使知情权的具体方式，而不是赋予股东单方委托第三方机构审计的权利。在一审中，ROONEYLIMITED明确表示其主张的是查账权，没有事实和法律依据，一审法院不予支持并无不当。在CROWNCANOPYHOLDINGSSRL与上海禾丰林忠林业有限公司股东知情权纠纷一案中，法院认为“科朗公司提出的审计问题。

虽然《公司法》中没有明确股东可以通过审计行使知情权，但本案中，通过禾丰公司章程记载的形式已经确定了这种方式，审计也是股东了解公司经营情况的方式之一，对公司和股东都具有约束力。因此，科朗公司请求禾丰公司配合其审计，可以支持。"

股东知情权是知情权，审计权属于财务监督权。股东委托审计势必对公司财务进行深入审计或验证，可能影响公司正常经营或妨碍商业秘密保护。

审计不属于股东知情权的法律范围，但是否审计公司财务账簿属于公司自治的内容。股东可以通过公司章程规定的内部治理方式取得对公司账目的审计权。对此，中小股东尤其可以合理运用这一规则，保护中小股东的合法权益，避免因处于弱势地位而陷入被动局面。除了在公司章程中明确规定股东的审计权，还要保证公司章程中赋予股东的审计权清晰明确，避免因约定不明确而无法获得支持。

(三)股东查阅会计账簿“合法目的”的限制

任何权利都有边界。在维护股东权益的同时，还要考虑公司的长远发展。不应过分强调对股东知情权的保护而忽视对公司商业秘密的维护。也应该以保守商业秘密、同业竞争等理由拒绝股东查阅具体文件。应该在两者之间取得平衡。股东知情权诉讼的目的可能不仅仅是为了获取信息本身，还可能是利用信息采取进一步的法律行动，如要求收益分配、申请公司清算或对管理层提起衍生诉讼。以“目的是否正当”作为股东查阅权的限制条件，是从主观目的的角度对查阅权进行规制。如果股东查阅公司文件的动机不纯，公司可以拒绝股东的查阅请求。

最高人民法院《关于适用若干问题的规定(四)》为“不正当目的”提供了例证。实践中，被告提出的不当理由主要集中在原被告之间的同业竞争、侵犯商业秘密等纠纷。

如王诉上海仁创机械科技有限公司案，法院认为，根据我国《公司法》第三十三条第二款规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。

本案中，王在担任仁创机械公司山东分公司期间，成立了与仁创机械公司及其山东分公司经营范围相同的一人有限责任公司，并带走了山东分公司的5名员工。此后的业务往来和招投标表明，王设立的公司与仁创机械公司之间实际存在同业竞争。以上事实表明，王的行为实际上已经损害了仁创机械公司的利益。

仁创机械有限公司认为王查阅其会计账簿的目的不正当，有合理依据，应予采纳。王平要求行使股东查阅公司会计账簿的权利，不予支持。但值得注意的是，虽然部分法院承认同业竞争可能构成原告的不正当目的，但如果被告不能证明原告查阅账簿的行为足以对公司利益造成损害，法院将不予受理。

例如，在上海奥意国际贸易有限公司与唐颖股东知情权纠纷案中，裁判认为该公司提供的证据只能证明原告公司与被告之间存在某种竞争关系，但不能证明原告要求行使会计账簿知情权具有不正当目的。原被告公司存在竞争，不一定导致原告要求查阅会计账簿。

股东查阅权的正当目的是民法诚实信用原则在知情权上的体现，是股东查阅会计账簿的实际标准。判断股东目的的合法性，其实是各国司法认定中的一个难题。例如，虽然美国的普通法规定，股东查阅公司记录必须具有合法目的，但这一概念过于模糊，各州的许多成文公司法甚至没有界定。特拉华州《普通公司法》对合法目的的定义是“与股东个人利益合理相关的目的”，对于司法实践来说也是抽象的。

德国《有限责任公司法》第51a条推定股东可以因正当理由随时要求查阅公司账簿，除非公司提出不正当目的异议并成立。从我国大量案例来看，法院认为咨询的正当目的是股东咨询的目的与股东利益直接相关，如了解公司财务状况、调查经营不善等。如果原被告之间存在同业竞争等纠纷，法院在审查检验目的时会更加严格，因为公司的会计凭证和原始凭证可以反映销售渠道、客户群体、销售价格等情况。产品的，在某些情况下可能是商业秘密，需要加以保护。也就是说，正当目的的认定需要法官在具体案件中运用法律解释方法来准确认定，具体的认定规则需要更多的判例来明确。