红周刊记者|胡
7月8日，昆仑万伟发布《关于回复深交所关注函的公告》，回复了深交所日前问询的关于“拟将2亿美元用于证券投资”和“拟与关联方开展小额贷款业务”的事项。但《红周刊》记者发现，昆仑万伟的回复并未明确说明2亿美元证券投资事宜，并以“经公司董事会审议决定，撤销该决议，不再推进证券投资”结尾。
短短几天，剧情反转。令人不解的是，如果没有监管部门的关注函，公司“投资2亿美元证券”的决议会得到执行吗？而如果公司的投资确有必要，且资金确实如公司回复中所述充足，那么公司经过深思熟虑的合规投资决定是否可以被一封关注函轻易终止？
此外，关注函中还提到，昆仑万伟拟与关联方开展小额贷款业务，这一合作决定也值得怀疑。《红周刊》记者梳理相关公开资料发现，未开展业务的小贷公司数亿元资金很可能之前就被相关方非法占用，而这种小贷业务的合作模式并未按商业规则来玩，容易造成上市公司间接向实际控制人输送利益的问题。
乐韵的小贷已经“付了空”
关注函中提到的乐韵小贷(全称“新余昆仑乐韵网络小额贷款有限公司”)，是昆仑万伟于2017年8月设立的全资子公司。在上市公司近三年后的2020年7月8日发布的《关于回复深交所关注函的公告》中，“乐韵小贷自成立以来未开展实际业务，不存在贷款额度。”同时还透露:“乐韵小贷持有小额贷款业务经营许可证，可以通过网络平台开展网络小额贷款业务。目前还没有开始营业。”这一说法意味着，乐韵小贷的小额贷款牌照自成立以来一直处于“闲置”状态，或者说正是因为这个原因，其2019年全年和2020年一季度的营业收入均为“零”。
奇怪的是，虽然乐韵小贷尚未开展业务，营业收入一直为零，但其2019年全年净利润为66859.38元，2020年一季度也亏损了460.2元。公司是如何在没有营业收入的情况下实现2019年净利润几万元的，又是如何在没有营业收入的情况下在今年一季度亏损的？
如果没有营业收入，那么存入银行的钱的利息收入是最有可能给乐韵小额贷款带来收入的。需要注意的是，乐韵小贷的账面净资产近5亿元，业务开展前的固定资产和各种费用可能不存在或者很少。所以理论上这5亿元基本上是以现金的形式存在的。如果是这样，按照目前的银行存款利率，其年利息收入将超过100万元。如果做好资金管理，买一些理财产品，利息收入会更多。但2019年6.69万元的净利润有点“莫名其妙”，2020年一季度的亏损更是让人质疑。它应得的银行利息去哪了？
查阅昆仑万伟2019年5月8日公布的《关于公司转让全资子公司股权及关联交易的公告》，红周刊记者发现，2018年末和2019年3月末，乐韵小贷总资产约为4.99亿元，全部转入“应收账款总额”。也就是说，虽然昆仑万伟拿出5亿元成立乐韵小贷，但钱不在。
值得注意的是，以“应收账款”形式占用的资金不是贷款，不需要计算利息。也就是说，占用者不需要支付利息，乐韵小贷无权收取利息。很明显，受害的是乐韵小贷，而乐韵小贷是上市公司昆仑万伟的全资子公司，这意味着最终受害的是上市公司的所有投资者。
作为上市公司的全资子公司，乐韵小贷有数亿元资金被无偿占用。“应收账款总额”包括哪些内容？谁占了钱？由于乐云小尚未开展业务，应收款项属于非经营性资金占用，本质上属于违规占用上市公司资金。
那么，如此巨额的资金去向不明，谁应该承担来自昆仑万伟和乐韵小额贷款的责任呢？不仅如此，昆仑万伟信息披露不到位，涉嫌存在违规可能。
小贷业务合作模式有缺陷。
很容易违规，向实际控制人输送利益。
乐韵小贷不仅有小贷牌照，还有已经兑付的5亿元总资产空。在此背景下，在2019年5月8日发布的《关于公司转让全资子公司股权及关联交易的公告》中，关联方戴昆科技(全称“北京戴昆科技股份有限公司”)提出5.3亿元收购要约，是对昆仑万伟实际控制人周亚辉和戴昆科技主导的上市公司的剥离，因为看中了这张小贷牌照。但这一操作未获监管部门批准，导致昆仑万伟的小贷牌照无法顺利转让。
在这样的情况下，昆仑万伟和周亚辉提出了另一个关联交易方案，选择乐韵小贷与戴昆科技的全资子公司丰泰科技(全称“北京丰泰科技有限公司”)合作，共同开展小额贷款相关业务。这意味着，戴昆科技不再需要花费5.3亿元购买这个牌照，只需要通过合作使用小贷牌照的权利。
值得注意的是，在2020年7月8日深交所《关于回复关注函的公告》中，昆仑万伟否认了“乐韵小贷预计发生的关联交易金额、与合作方的相关费用支付方式、关联交易定价依据及价格是否公允”等问题。公告称:“乐韵小贷和丰泰科技充分发挥各自优势，共同为有信贷融资需求的客户提供服务，并向客户收取各自的费用。乐韵小贷不需要向丰泰科技支付任何费用。两者之间不存在关联费用支付问题和关联资金往来，不存在关联交易定价。”
如果真如公司公告所述，有两个问题需要投资者注意:
第一，没有乐韵小贷的牌照，丰泰科技无法为客户提供小贷服务，而丰泰科技没有服务产品，哪里来的客户？从哪里开始向客户收取自己的费用？可见，这不过是共同使用这个车牌并从中获利的另一种方式。按照一般的商业规则，交易双方需要根据各自使用的资源和付出的成本，向对方支付合理的费用，否则就变成了私人利益输送。
其次，无论是乐韵小贷还是泰丰科技收取的费用，对于客户来说，选择这种小贷服务的成本只有一笔，是乐韵小贷和泰丰科技收取费用的总和。而且这项服务的成本可以在同行业的小额贷款公司中进行比较，客户会选择成本(利息和费用合计)较低的那家。也就是说，乐韵小贷和泰丰科技即使自己收费，也会受到整体收费额度的限制，但不能完全自主定价。这就导致了在收费总量有限的情况下，谁收费多，谁收费少的博弈。
总之，公告中上市公司的解释其实很难让人信服！两家公司都由周亚辉控制，这种博弈的结果很可能由实际控制人主导，因此上市公司很容易向实际控制人间接输送利益。
(文中提到的股票仅为举例，不做交易建议。)
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原文地址"昆仑万维子公司5亿资金涉嫌被违规，小贷业务或向关联方输送利益"：http://www.guoyinggangguan.com/xedk/112704.html。
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