00简介
集团客户由于其特殊的重要性，一直是国内商业银行信贷资金的重点，其信贷风险的防范和管理也是商业银行风险管理的重要课题。根据银监会的定义，在股权或经营决策上直接或间接控制其他企事业单位或被其他企事业单位控制；受第三方企业或机构法人共同控制；主要投资者、关键管理人员或其近亲属直接或间接控制的；存在其他关联关系，根据公允价格原则可能无法转让资产和利润，银行认为应作为集团客户进行信贷管理。因此，无论从行业监管还是商业银行自身风险管理的角度，符合上述监管部门界定的典型集团客户和类似集团客户特征的企业，都应纳入集团客户统一管理。
01集团客户风险的成因和特征
客观来说，一方面，集团客户普遍规模较大，混业经营普遍，成员企业之间关系复杂。同时，部分集团尤其是私人集团客户，很大程度上受实际控制人控制，可能为了自身利益故意隐瞒关系，获取银行授权书；另一方面，现行相关法律法规对集团客户关联企业的设立、担保、交易缺乏明确规定和限制性条款；同时，企业与银行之间的公共信息不对称，如工商登记变更信息、人民银行征信信息等，给识别和认定群体带来困难。主观上，商业银行过于相信集团客户的规模效应，降低了风险敏感度；部分信贷部门经理信贷业务管理水平较低，风险部门经理风险意识淡薄。他们甚至有意甚至协助集团客户隐瞒真实情况，规避监管部门对授信和担保的限制。
近年来，随着我国经济进入“三期叠加”新常态，在经济增长下行压力加大的复杂形势下，集团客户风险频发，并呈现出一些新特点:
识别集团客户的难度更大。随着监管机构、商业银行等社会各界对集团信用风险的日益关注，集团客户的企业集团识别难度越来越大，连接方式更加隐蔽。有的公司通过不相关的第三方成立空壳公司，有的利用几个不相关的公司组成利益集团，在法律形式上很难发现。在关联交易的形式上，也是为了规避审查，增加监管和审计的难度。
关系比较复杂。集团经营的多元化和规模化加剧，除了最常见的股权关联外，还包括控制人、高管层、担保甚至隐形利益，形成复杂多样的关联形式。
行业风险集中暴露。目前经济结构处于转型期，部分行业受到政策和市场的双重冲击。部分集团客户跨行业经营，涉足房地产、钢铁(钢贸)、小额贷款、担保公司等政策限制领域，行业风险加大。
资本运作的特征加剧。在多元化投资趋势的推动下，许多集团客户通过资本和产权市场整合资源，利用并购、转让和融资等多种手段实现企业的资本增值。但部分集团客户盲目扩大企业杠杆，制造资本泡沫，忽视主业，形成一荣俱荣一损俱损的风险。
02集团客户信贷业务风险审计要点
集团客户信贷业务审计的目的是全面了解商业银行大额信贷业务的风险管控情况，督促商业银行建立健全内控制度，加强信贷风险管理，有效控制大额贷款风险，不断提高信贷资产质量。从实际项目来看，审计重点主要集中在以下几个方面:
小组成员的表现。集团客户及其关联企业一般同时受实际控制人控制，表面独立，实际独立性不强。同时，在审计项目中还发现，部分集团客户成员企业的法定代表人或股东为实际控制人的亲友、员工，表现为无实际出资，或通过虚假出资或抽逃出资注册了数家空壳公司，实际履约和偿债能力存在风险。
长期过度信贷。由于集团的新特点，容易出现多重授信额度和超额授信额度。一方面，集团关联企业跨地区向银行申请授信；另一方面，通过信用和类似信用、企业和个人贷款、个人贷款和信用卡，多渠道获得银行信用；最后，信息的不对称和同业竞争的加剧，使得银行很难从总量上控制集团信贷规模。
挪用信贷资金。集团客户符合政策导向和要求的关联企业分别申请授信，贷款资金由集团实际控制人统一调配使用，使用不当，如投向政策限制的“两高一剩”行业，甚至投向股票、私募、民间借贷等高风险领域。
担保的弱化。集团客户往往以关联企业或集团间相互担保的形式担保贷款。有的企业甚至同时扮演担保和被担保的角色，形成担保链或担保圈，造成实质上的互保和连带担保，集团整体担保弱化，形同虚设。
本集团不良贷款的处理。集团客户一旦出现不良贷款，贷款总额一般较大，对授信银行影响较大。要深入分析根源，判断是否存在导致不良贷款的违规行为，是否按要求认定和追究责任人，是否采取有效措施控制风险，是否建立清收处置方案并严格执行。
03内部审计视角下的集团信贷业务风险应对策略
商业银行内部审计应始终以风险为导向，充分发挥审计监督、评价和建设职能，为银行发展保驾护航。从集团客户信贷业务风险管理的角度，需要从内部审计的角度帮助相关管理部门认识、把握、控制和化解风险。
多维度识别集团成员，纳入统一信用管理。一方面要遵循“实质重于形式”的原则，以企业的协调行动和共同利益的实质作为判断关系的依据。二是提高识别群成员的能力，利用好工商、征信、七信宝等各种信息交叉验证，通过各种渠道了解企业经营情况，识别隐藏的关联网络。三是锁定可疑相关线索，如为企业授信提供抵押物的第三方、与企业有担保人的企业、与银行承兑汇票、频繁整数交易等。对认定为集团的企业成员要及时在系统中登记录入，严格按照相关管理办法进行授信和管理。此外，应完善商业银行内部审计和问责机制，组织开展集团信贷专项检查。未标注相应标识，应收录而未收录的，追究相关责任人过失责任。
严格执行“三查”制度，逐点落实信贷计划。对集团客户不要盲目授信，尽量选择管理水平较高、利润较多的企业，对一些具有不良特征的集团要谨慎或拒绝介入，如集团控制人恶意失信、财务混乱、关联交易过多、对外投资或担保过多、或步入淘汰高风险行业等。严格执行贷款“三查”制度，制定“一户一策”的个性化信贷方案。最后，制定有针对性的贷后管理方案，召开集团客户分析联席会议，开展跨部门联合调查，从全局分析和把握其变化，发现风险及时预警和化解。
动态合理确定授信，支持现实生产经营。根据集团客户关联企业生产、销售、经营实际，经营特点与授信品种相匹配，采用多期对比、同业对比、账账对比、上下游查询等方式动态调整集团授信方案。此外，商业银行对信贷资金的使用有明确的要求。他们应该区分正常贸易和非正常转移。他们一方面要实地核查确认单据、票据等资料进行常规分析，同时也要广泛运用数据分析密切监控资金流向，对大额资金流向逐一分析，分析交易行为和特征、社会舆情信息、企业主个人行为、日常经营资金和以往信贷资金流向，综合判断贷款发放的真实性和合理性。
优化集团担保模式，防止模糊和削弱担保能力。集团客户一般资产规模较大，应深挖其核心资产，优先选择不动产抵押作为担保方式，客观确定抵押物评估价格，降低抵押率，尽量减少设备抵押，保证担保。在集团信贷专项审计中，笔者发现集团之间的相互担保和集团内部关联企业的担保在实践中屡见不鲜。商业银行应审慎决策准入，认真梳理担保脉络，关注实际代偿能力，防止担保能力弱化，通过控制担保额度、增加实际控制人连带担保、减少高风险担保贷款等方式降低风险。
建立信息共享机制，提高信用风险识别能力。一方面，相关管理部门应逐步建立和完善与商业银行的风险信息共享渠道，及时通报在其他机构暴露出风险信号的群体。另一方面，商业银行要加强同业合作，避免因竞争加剧而各自为政，加强与政府部门和社会信用体系的合作和信息对接，减少银企信息不对称带来的不良后果，提高信用风险识别能力。
设置预防性条款，提高化解风险的能力。银行要提高风险防范意识和法律思维，以重大信息披露、违规交易限制、合作合同解除等形式，预先体现对群体风险的防控。，加强对集团客户借款成员企业的约束，督促其规范合规经营，明确违约需要承担的法律责任。严格按照相关法律法规办理各类抵押担保手续，尽量规避法律、合规风险，在借款人或担保人不履行还款义务时采取适当的保全措施。(完)
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原文地址"商业银行内部审计现状，商业银行内部审计现状与问题研究"：http://www.guoyinggangguan.com/xedk/106271.html。
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