牛市投机，熊市工作。
在下一个半比特币行情或者伴随的牛市到来之前，聪明的朋友已经开始做相关的布局了。最明显的是，越来越多的朋友来咨询曼昆团队关于项目融资的问题。
在与企业家交流的过程中，不可避免地要谈到SAFT(未来代币的简单协议)，SAFT的法律效力如何？真的能满足国内创业团队的合法合规要求吗？来说说这篇文章吧。
SAFT的法律属性SAFT是一份专门针对建立在区块链网络上的Web3项目的投资协议，由一家名为Cooly的美国律师事务所于2017年10月2日发布。
SAFT的目标是为基于美国证券法系统的Web3项目提供一个兼容的令牌分发路径。SAFT同意项目方以未来网络上线后的代币认购权作为对价，换取投资方目前的资金用于项目网络的当前开发建设。由于安全代币是各辖区的重点监管对象，SAFT将通过建立一套协议机制，最终实现效用代币的在线效力，从而规避美国* * *及相关法律对Web3项目代币投融资行为的监管。
(来自:https://saft-project.org/)
SAFT融资主要分为两步:
(1)项目开发阶段
对于尚处于开发阶段的Web3项目，投资方投入资金后，其盈利预期取决于项目开发团队对网络的管理和开发。因为代币没有实际效用，所以现阶段代币的性质更类似于股权的一种价值表达，捕捉到的价值就是Web3项目未来的现金流能力。
这种投资行为可能符合豪威测试的标准，属于一种“投资合同”，所以会纳入美国严格的证券监管。但可以根据美国证券法监管规则506申请豁免，无需证券登记，将投资者限定为合格投资者。
(2)项目开发的在线阶段完成。
对于发达的、在线的项目网来说，其发行的已经功能化的效用令牌具有多种功能(使用、消费、治理等。)允许用户访问Web3项目生态网络。这一阶段的代币性质是使用权的价值表达，定义为效用代币。
由于代币具有实用属性，一般来说，投资者购买代币的主要目的是获取项目网络的实用价值，而不是单纯的盈利。而且，对于一个去中心化的代币经济体系或治理体系，代币在二级市场的价格完全受市场的供求关系影响，并不受项目开发团队贡献的支配。
这与(1)代币在项目开发阶段的作用有很大不同。因此，SAFT白皮书认为，这种公用令牌不具备“证券”的属性，一般不会纳入美国的严格监管范围。
SAFT协议不安全。需要特别注意的是，SAFT的目的是遵守美国证券交易委员会的规定。严格来说，只适用于专业投资者，不适用于大部分中小投资者。
SEC在最近的Kik案和Telegram案中对SAFT提出了挑战，这表明Utility Token的设计和发行节奏存在缺陷。
Marco Santori是SAFT白皮书的起草者之一，也是最了解加密和美国证券法的律师之一，目前是Arken的总法律顾问。2023年2月，Marco Santori因为Arken的Staking as a Service业务被SEC推翻，更不用说不同项目网络、不同代币功能设计、不同代币经济设计、不同投资者的SAFT协议了。
除了SAFT，Web3在法律上还有很多投融资方式，比如SPA(股份购买协议)和SAFE(未来股权的简单协议)。以及TPA(代币购买协议)、saft(未来代币简单协议)涉及代币，或者SAFE+代币权证/边信结合。
采取哪种形式取决于Web3的投融资本质。
Web3融资的本质
在对传统股权项目进行估值时，更多关注的是公司未来的现金流能力，因为股东享有公司利益分配的合法权益。
在对代币项目进行估值时，传统的现金流估值模型已经不适用，更多关注的是项目网络的规模效应，网络与代币之间的需求，代币的作用。因此，与代币融资项目相比，代币经济非常重要。
(来自:将Web3钱包连接到Twitter帐户)
我们可以举两个例子来做一个直观的比较。
(1)Twitter的Web3假设
目前，创造者生态的Web2互联网巨头Twitter贯穿于公司的组织形式中，其目标是股东利益最大化，体现股东资本主义。投资的价值在于公司获得未来现金流的能力，股价反映的是未来现金流的价值。
想象一个基于Web3的新经济模式的Twitter，它使用其代币来鼓励网络生态中的所有参与者(内容创作者、开发者、验证者、其他市场参与者等。)共同维护Twitter生态网络，促进治理。代币的效力不仅是一种交换媒介，还为用户访问Twitter生态网络、在Twitter生态网络上消费产品/服务、治理Twitter生态网络的决策提供效力。
Web3的这种新经济模式将经济利益和治理权力从集中的实体释放到整个去中心化的生态网络中，所有参与其中的利益相关者都可以分享他们所创造的价值，这体现了利益相关者资本主义。
在这种模式下，Twitter的股权不一定有意义，Twitter的代币会代替股权在Twitter生态网络上攫取更大的价值。代币价格反映了生态网络对代币的供求关系。
(来自:https://dune.com/hildobby/NFTs)
(2)开放海和模糊
曾是全球最大NFT交易平台的Opensea于2022年1月获得Paradigm和Coatue的3亿美元融资，估值133亿美元。Opensea的现金流主要由其交易费用支撑。Opensea的这类项目可以理解为Web3中典型的股权投融资项目。他们可以在许多方面应用传统的商业模式。投资者捕捉的是公司未来现金流的价值，股权投资更可取。
同期，2022年3月，Blur获得Paradigm 1100万美元融资。在Opensea这座大山面前，Blur通过激活一年后的社区(以给社区参与者代币空投资的形式)直接开启了NFT市场的流动性盛宴，实现了Opensea网络效应的弯道超车。模糊的这种项目可以理解为Web3中典型的token投融资项目。投资人捕捉模糊网络的生态规模效应。生态应用越大，用户规模越大，这种功能令牌的市场需求就越高，令牌的价格取决于市场的价值。
但考虑到Blur token上市后的滞后性和token功能的局限性，可以看出如何设计Token的功能和Token的经济模式才是项目长期运营的重中之重。
(来自:https://docs.blur.foundation/tokenomics)
可以看出，Web3项目价值流动性的大幅增加对项目方提出了更高的要求，需要在白皮书的融资阶段能够相对清晰地描述项目的未来模式和代币经济的安排，否则将难以与后续的SAFT和发展规划相衔接。
总结SAFT的目的是为了遵守美国SEC的规定，而且只适用于专业投资者，不适用于大部分中小投资者，更不要说全是中国公民的投资者了。
作为中国的创业者，SAFT不是创业初期融资的唯一也不是最佳选择。也可以采用外管局+代币权证/边信。一方面也可以解决SAFT逃避美国证券监管的目的，另一方面也可以为项目提供股权融资，同时保留代币融资的可能性。
最重要的是，创业的目的不仅仅是从事金钱融资，而是回归商业的根本，用这笔钱解决社会问题，创造更多的商业价值。不需要再多的钱，也抵挡不住我们的修修补补。
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