证券代码:600615证券简称:风华股份公告编号:Pro 2016- 06
上海风华(集团)股份有限公司第七届董事会2016年第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的责任。
公司第七届董事会2016年第一次临时会议于2016年5月31日以电子邮件方式发出。
2016年6月6日以通讯方式召开会议。会议应出席董事9人，实际到会。
董事9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议采用书面表决方式1。
通过了以下决议:
1.关于公司董事会换届选举及董事候选人提名的议案；
公司第七届董事会任期已满。根据公司章程，董事会应举行换届选举。公司第八届董事会拟由9名董事组成，其中3名为独立董事。董事会拟提名涂建民、段晓华、吴中创、王太松、曹继东、尤兰达、、、杨为第八届董事会董事候选人，其中、、杨为第八届董事会独立董事候选人(董事简历见附件1)。
本议案在提交本次会议审议前，已经董事会提名委员会审议通过。
公司三名独立董事发表了同意该项议案的独立意见。本议案提交公司股东大会表决后生效。
本届董事会对任期届满后不再担任公司董事的先生和岳先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢。
表决结果:同意9票，反对0票，弃权0票。
2.关于召开2015年年度股东大会的议案。
公司董事会决定于2016年6月28日在上海召开2015年年度股东大会。
讨论2015年董事会工作报告、2015年监事会工作报告、公司2015年
财务决算报告、公司2015年度利润分配预案、关于授权管理层购买一年期低风险信托产品或银行理财产品的议案、关于续聘田健会计师事务所为公司的议案。
2016年度财务审计机构和内控审计机构的议案及董事会换届选举的议案
关于监事会换届选举的议案。
公司独立董事将在本次会议上做2015年度工作报告。
表决结果:同意9票，反对0票，弃权0票。
本次股东大会详见《上海风华(集团)股份有限公司董事会关于召开2015年年度股东大会的通知》。
特此公告。
上海风华(集团)股份有限公司董事会
2016年6月7日
附件1:第八届董事会候选人简历:
(1)董事候选人涂建敏简历，女，1967年10月出生，大专，高级会计师，1990年1月至1991年。
1996年12月任新华金属结构加工厂财务主管，1992年1月至1994年12月任重庆龙。
鑫金属厂财务部经理，1995年1月至1999年12月任隆鑫汽油机制造有限公司财务部部长、基建部部长，2000年1月至2001年2月任重庆隆鑫集团基建公司副总经理，2002年7月至2014年3月任重庆钢结构工程有限公司董事长、总经理，现任隆鑫控股有限公司董事、董事长。 有限公司和隆鑫集团有限公司，隆鑫通用动力股份有限公司董事、上海风华(集团)有限公司董事长兼总经理。
段晓华，男，1974年11月出生，工商管理硕士，注册内部审计师。
曾任太极集团有限公司副部长、董事，和记黄埔地产Xi安公司经理助理，成都复地置业有限公司财务经理、副董事、董事，隆鑫控股有限公司财务总监，现任本公司董事、财务总监。
吴中创，男，1973年1月出生，工商管理硕士。曾任烟台服装工业(集团)公司董事、副总经理。山东金巢集团海外业务部经理、珠海新型建材公司总经理；烟台冰轮集团发展管理部副主任、战略发展高级经理；叶正控股集团副总经理。现任隆鑫控股有限公司副总裁、隆鑫通用动力股份有限公司董事、重庆新城建设发展有限公司董事、本公司董事。
王太松，男，1968年3月出生，硕士，会计师。曾任中国盛大汽车服务有限公司财务总经理、新丰泰集团控股有限公司财务总监，现为隆鑫控股有限公司财务总监、隆鑫通用动力有限公司董事。
曹继东，男，1972年12月出生，MBA，博士，历任海尔冰箱电热总部产品经理、北京海尔工贸有限公司区域经理、唐山海尔工贸有限公司总经理；青岛海利美达股份有限公司副总经理、董事会秘书、董事，现任公司董事会秘书。
Yolanda，男，1980年12月出生，工商管理硕士。曾任重庆玉龙资产管理集团战略规划总监、重庆市对外贸易经济合作集团投资总监、资金管理中心副主任、重庆两江新区明德小额贷款有限公司董事、副总经理，现任隆鑫国际有限公司总经理助理、公司董事。
(2)独立董事候选人简历刘斌，男，汉族，1962年4月出生，重庆市会计学科学术技术带头人，重庆大学经济与工商管理学院会计系主任，重庆大学产业办副主任，重庆大学资产经营有限公司副总经理，管理学博士，中国注册会计师，会计学教授，博士生导师，厦门大学会计发展研究中心博士后 兼任重庆金科房地产集团股份有限公司、重庆涪陵电力股份有限公司、欣旺达电子股份有限公司独立董事，中国会计学会会员，中国注册会计师协会非执业会员，重庆市会计学会理事，重庆市审计学会副会长，重庆市司法鉴定委员会法务会计专家，重庆市企业信息化专家组成员，重庆市科技咨询协会管理咨询专家，上海风华(集团)股份有限公司独立董事
屠永红，女，汉族，1966年10月出生，中共党员，教授，中国人民大学国际金融学学士、金融学硕士、货币银行学博士。1993年4月至今，任中国人民大学财政金融学院教师，讲授国际金融与商业银行管理。2005年8月至2006年8月在美国吉利亚大学经济系做访问学者。自2013年1月起任本公司独立董事。
杨，男，1952年3月出生，民族:汉族，党员，研究生，高级经济师。
1972年至1982年在中国人民银行李家沱支行担任策划组长，1985年至2012年在中国。
中国工商银行重庆金融培训学校任副校长、研究员，2012年至2013年在重庆易吉富科技有限公司担任高级顾问。自2015年5月15日起任公司独立董事。
附件二:独立董事提名人声明
提名人:上海风华(集团)股份有限公司董事会现提名、女士、杨先生为上海风华(集团)股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人的专业特长、学历、工作经历及兼职情况。被提名人已书面同意为上海风华(集团)股份有限公司第八届董事会独立董事候选人(详见独立董事候选人声明)。被提名人认为，被提名人具备独立董事资格，与上海风华(集团)股份有限公司不存在影响其独立性的关系。具体声明如下:
1.被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、财务、管理或其他工作经历，并按照《上市公司高级管理人员培训指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二。被提名人的资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
(一)《公司法》关于董事任职资格的规定；
(二)公务员法关于公务员兼职的规定；
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中层干部辞去公职或辞去上市公司、基金管理公司独立董事、监事职务的通知》的规定；
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高校反腐倡廉建设的意见》对高校领导班子成员兼职的规定；
(5)中国保监会发布的《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
(六)其他法律、行政法规和部门规章。
三。被提名人是独立的，不属于下列情况:
(一)在上市公司及其关联企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系。
(直系亲属指配偶、父母、子女等。；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。);
(二)直接或者间接持有一个上市公司已发行股份1%以上或者是该上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)直接或者间接持有一个上市公司已发行股份5%以上或者在一个上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)在上市公司实际控制人及其关联企业中任职的人员；
(五)为上市公司及其控股股东或各自的子公司提供财务、法律和咨询服务。
咨询服务人员，包括提供服务的中介机构项目组的所有人员、各级评审人员、签署报告的人员、合伙人和主要负责人；
(六)与上市公司及其控股股东或者其关联企业有重大业务往来。
单位担任董事、监事、高级管理人员，或者在事业单位控股股东单位担任董事、监事、高级管理人员；
(七)最近一年内有前六项所列情形的人员；
(八)上海证券交易所认定不具备独立性的其他情形。
四。独立董事候选人无不良记录如下:
(一)近三年内受到中国证监会的处罚；
(二)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
(三)近三年内受到证券交易所公开谴责或者两次以上通报批评的；
(四)在担任独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议，占当年董事会会议次数的三分之一以上；
(五)在担任独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海风华(集团)股份有限公司，被提名人兼任独立董事。
中国上市公司不超过5家，被提名人在上海风华(集团)有限公司任职不超过6年。
6.被提名人具有丰富的会计专业知识和经验，具有注册会计师、高级会计师、会计学副教授或会计学博士等四项资格中的至少一项。(本条适用于作为会计专业人士被提名为独立董事候选人的情况。请具体选择你符合什么条件)。
本提名人已根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案和培训指引》对独立董事候选人的资格进行了核查，确认其符合要求。
被提名人保证上述声明真实、完整、准确，不存在虚假陈述或误导成分。被提名人完全理解作出虚假陈述的可能后果。
特此声明。
提名人:上海风华(集团)有限公司董事会
2016年6月6日
附件三:独立董事候选人声明
我已完全理解并同意被上海风华(集团)有限公司董事会提名。
他是上海风华(集团)股份有限公司第八届董事会独立董事候选人..本人公开声明本人具备独立董事任职资格，并保证不存在影响本人担任上海风华(集团)股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下:
一、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规和部门规章。
章等规范性文件，具有履行独立董事职责所必需的五年以上法律、经济、财务、管理或其他工作经历，并已按照《上市公司高级管理人员培训指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中层干部辞去公职或辞去上市公司、基金管理公司独立董事、监事职务的通知》的规定；
(5)中国保监会发布的《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
(六)其他法律、行政法规和部门规章。
3.本人独立，不属于以下情况:
4.本人无不良记录如下:
五、包括上海风华(集团)股份有限公司，我也是国内上市的独立董事。
公司数量不超过五家；我在上海风华(集团)有限公司工作不到六年。
6.本人具有丰富的会计专业知识和经验，具有注册会计师和会计教授资格。(本条适用于作为会计专业人士被提名为独立董事候选人的情况)。
本人已根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案和培训工作指引》对本人独立董事候选人的资格进行了核查，确认其符合要求。
本人充分意识到独立董事有责任保证上述声明真实、完整、准确，不存在虚假陈述或误导性成分。我充分意识到作虚假陈述的可能后果。上交所可以根据这份声明确认我的任职资格和独立性。
本人承诺，在担任上海风华(集团)股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定和通知以及上海证券交易所的业务规则，接受上海证券交易所的监管，保证本人有足够的时间和精力履行职责，独立做出判断，不受公司大股东、实际控制人或其他有利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺:如不符合独立董事任职资格，本人将在任职后30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人:、、杨。
2016年6月6日
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