出品:新浪上市公司金融研究院
作者:郝
新华锦再次拟现金购买大股东资产。端午节前，新华锦发布公告称，拟以自有资金1.61亿元收购新华锦集团有限公司(以下简称“新华锦集团”)持有的山东新华锦新材料科技有限公司(以下简称“新材料公司”)100%股权。
新华锦集团是上市公司新华锦的控股股东山东金鹿进出口集团有限公司的母公司，因此本次交易属于关联交易。
此前，新华锦以现金方式收购了新材料公司持有的青岛森辉石墨有限公司(以下简称“青岛森辉”)，从而进入石墨新材料领域。此次再次收购新材料公司，进一步增加石墨相关业务。
值得注意的是，标的公司自2004年取得探矿权以来，至今无收益，未来要实现正常运营还需要较长时间和较多投入。而且大股东已经质押了上市公司90%的股份。考虑到数倍的收购溢价，交易本身就存在诸多风险。
事实上，新华锦此前曾以极高溢价收购新材料公司石墨资产，三年业绩承诺刚刚完成，第三年就大幅下滑；此外，去年通过增发进行的另一项收购未能在目标的第二年实现业绩承诺。新华锦的商誉已经超过3亿，风险也在累积。
收购溢价接近标的4倍，3年内无法盈利。
新华锦此次拟收购的对象是新材料公司。自成立以来，未开展任何生产经营活动，仅投资了两家国内子公司，即海正石墨80%的股权和黑龙江北大荒黑金石墨有限公司14.11%的股权..其中，海正石墨是标的公司的主要资产。
资料显示，海正石墨目前拥有六合家石墨矿的采矿权，石墨是锂电池负极的主要原料之一。
新华锦原来的主营业务包括发制品、纺织、电商、二手车等。，业务复杂，盈利能力差。收购后，新华锦将增加石墨业务，向锂电池等新材料的大众化轨道靠拢。然而，交易背后的潜在风险值得关注。
首先是交易价格。资产评估报告显示，新材料公司股东权益价值合计1.61亿元，增值1.27亿元，增值率373.14%。
其次是目标公司的经营历史。资料显示，海正石墨最早于2004年1月取得六合家石墨矿的探矿权，历经18年才取得采矿权。从2004年开始的近20年时间里，标的几乎没有相关的主营业务收入。
另外，标的未来的盈利能力甚至收益都很遥远。
公告称，海正石墨尚未取得环境影响报告书的编制及主管部门的批准文件、环评验收报告及主管部门的备案/批准文件或公示文件、安全设施设计及主管部门的批准文件、安全设施验收及主管部门的批准或公示文件、安全生产许可证。
此外，根据山东联创矿业设计有限公司出具的《青岛海正石墨有限公司六合家石墨矿预可行性研究报告》，海正石墨项目总投资估算为1.01亿元，其中建设投资8976万元，流动资金1169万元。随后，项目建设资金需要海正石墨通过外部银行贷款或股东贷款方式筹集。
根据双方签署的交易协议，标的公司2026 -2028年净利润分别不低于800万元、2200万元、2800万元。也就是说，在2026年之前，标的公司很难盈利。
值得注意的是，新华锦控股股东山东金鹿进出口集团有限公司已质押新华锦股份1.86亿股，占其总持股量的近90%，占上市公司总股本的39%。大股东资金相当紧张。
超过3亿元的商誉在过去两年中超过了收购目标的业绩。
对新华锦收购的担忧不仅仅源于标的本身的经营风险，事实上，新华锦过去两年的收购案例都很难说成功。
2020年，新华锦收购关联方新材料公司旗下石墨资产青岛森辉。
根据当时的约定，2020年至2022年，青岛森辉的业绩承诺分别为730万元、815万元、910万元，而三年内实际完成分别为870万元、1132万元、471万元。
虽然三年累计净利润2483.5万元，累计业绩承诺兑现，但2022年471万元的净利润不仅没有兑现单年业绩承诺，还出现大幅下滑，走势堪忧。
值得注意的是，2008年，青岛森辉购买的石墨矿采矿权价格仅为80万元，新材料公司购买价格增至4075万元，而上市公司新华锦以8159.04万元的评估价购买，交易增值超过1亿元。
2021年6月，新华锦以2.52亿元的对价收购跨境电商行业上海立志实业有限公司(以下简称“上海立志”)50%的股权。
根据协议，当时交易对方承诺上海立志2021年至2023年经审计的扣除非经常性损益前后的净利润分别不低于4200万元、5000万元、6000万元。
2022年，上海荔枝营收同比下降18.69%，净利润同比下降44.56%。扣非归母净利润2549万元，仅为当年业绩承诺的一半。
对于上述收购，新华锦通过定增募集资金3.6亿元，其中2.52亿元用于支付收购上海立志50%股权的对价，其余用于补充流动资金。通过市场融资获得的资产，不到一年就改变了业绩。
最新财报显示，截至2023年一季度末，新华锦商誉余额达3.23亿元，占公司同期总资产的13.42%，其中2.43亿元来自收购上海立志。
商誉减值之剑一直高悬，如果完成对新材料公司的收购，未来风险更是不言而喻。
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