上市前分红3.6亿多，IPO 5.6亿的公司上市有什么意义？
近日，浙江新兴工具股份有限公司(以下简称“新兴工具”)披露了首轮审计问询回复。公司拟在上海证券交易所主板上市，保荐机构为华泰联合证券。本次公开发行2500万股，占发行后总股本的25.00%。本次拟投资5.6亿元募集资金用于精密数控刀具及夹具数字化工厂建设项目。
但在IPO前三年，新兴工具累计分红达3.625亿元，约占本次募集资金5.6亿元的65%。
上交所对新兴工具的巨额分红非常关注，同时对公司的历史沿革、实际控制人和公司治理、毛利率的持续下降也进行了关注和问询。
历史演变中有一个世代的问题。
30多年前，1992年10月，一家名为“海盐县刘力北桥工具厂”(以下简称“北桥工具厂”，新兴工具的前身)的企业在浙江海盐县成立。该企业为合作集体企业，注册资金4.14万元，但股东只有朱虎林和徐晓东两人，各持股50股。
然而，这家北桥工具厂在存在不到两年后，于1994年7月被注销，理由是在《关于进一步鼓励个体私营经济发展的若干意见》的政策背景下，“北桥工具厂股东考虑撤销北桥工具厂，重新组建私营企业，北桥工具厂的人员、设备、物资全部转让给私营企业。”
这种历史演变中有没有侵占集体企业资产的情况？对此，新兴工具在招股书中解释称，“北桥工具厂成立时，由于历史环境和政策原因，隶属于一家乡镇办集体企业，股东为朱虎林和徐晓楠。其中徐晓楠出资部分由朱虎林持有，实际最终出资人为朱虎林，出资中没有集体资产成分。”
但直到近30年后，也就是新兴工具上市前的2023年4月，海盐县人民政府才出具了《关于确认相关企业产权界定意见的批复》，“确认海盐县六里北桥工具厂(新兴工具前身)虽注册为‘集体所有制企业’，但均为个人出资，不涉及国有、集体资产投入，故为集体企业所属私营企业”。
北桥工具厂注销后，1994年6月28日，一家名为“海盐新兴金属制造有限公司”(以下简称新兴有限，也是新兴工具的前身)的企业成立。工商注册企业经济性质为“私营企业(有限责任公司)”，股权结构为朱虎林持股93.47%，徐晓东持股6.53%。
三年后的1997年3月，随着朱虎林的增资，新兴有限的注册资本达到51.8万元，持股比例变更为:朱虎林持股94.79%，徐晓东持股5.21%。
更有意思的是，从1994年6月到2003年4月，徐晓楠持有的新兴有限及其前身新兴金属的股权是代表朱虎林持有的，也就是说，徐晓楠在那段时间只是名义上的股东。
新兴工具招股书显示，“许晓彤为家庭主妇，无相关就业及投资经验。基于她与朱虎林的姐弟关系，她只是借用自己的身份注册朱虎林并持有股权，所以完全信任对方，所以没有签订托管协议，也没有解除托管协议。”
2003年1月25日，将新兴有限1.35%的股权以7000元的价格转让给朱虎林，将新兴有限3.85%的股权以2万元的价格转让给姚，并于2003年4月25日完成工商变更登记。
新兴工具称，本次股权转让是解除朱虎林与徐晓楠的控股关系，其中徐晓楠将公司出资2万元转让给姚，是朱虎林与姚家人之间的财产分配。
控制权集中的家族企业
2021年11月，新兴有限整体变更为股份有限公司，股权结构也变更为浙江新兴控股集团有限公司(以下简称“新兴控股”，为新兴工具控股股东)，持股70%，朱东伟持股12%，持股6%，姚持股6%，朱虎林持股3%，余启娟持股3%，无其他股东持股。
资料显示，朱虎林和朱东伟是父子，是父女，朱东伟和余启娟是夫妻，姚和是夫妻。
朱东伟、、姚、朱虎林、余启娟于2019年8月20日签署了《一致行动协议》。如果协商不能达成一致意见，则均同意朱东伟的意见为一致行动意见，对各方均有约束力，各方需根据该意见采取一致行动。
从公司治理角度看，朱东伟为新兴工具董事长兼总经理，为副总经理，姚为董事兼副总经理兼秘书长，朱虎林为董事，余启娟为副总经理。
可以看出，朱东伟家族实际可以100%控制公司股份的表决权，朱东伟、、姚、朱虎林、余启娟为公司的共同实际控制人，属于典型的家族企业，存在控制权过度集中的风险。
上交所在审计问询函中要求新兴工具说明“朱东伟家族实际能控制发行人100%有表决权股份时，公司治理机制和内部控制的有效性，现有公司治理和内部控制机制是否能有效防止实际控制人损害发行人利益，是否能有效保护中小投资者权益”，“实际控制人及其亲属在公司任职、任职、薪酬、聘用等方面的合规性，结合其简历、工作要求和业绩，实际控制人亲属是否在公司任职，是否影响公司治理的有效性，是否有有效措施保证公司的规范运作。
对此，新兴工具的解释是“发行人治理机制和内部控制有效；发行人建立了完善的公司治理结构和有效的内部控制机制，能够有效防止实际控制人损害发行人利益，切实保护中小投资者权益。同时，“发行人已建立并有效执行防止实际控制权滥用、违规担保、资金占用等相关措施，并已充分揭示实际控制人不当控制的风险”。
但内控机制能否真正保护控股权过度集中、亲属担任公司高管的中小投资者的权益，还是个未知数。
上市前巨额分红
最近，一些上市前支付巨额股息的公司已经终止了IPO。其实新兴工具也有这样的问题。
2020年至2022年，新兴工具现金分红分别为17250万元、1.5亿元、4000万元，累计分红3.625亿元。要知道，公司近三年累计净利润只有4.77亿元，相当于分享了近76%的净利润。
同时，新兴工具IPO募资金额为5.6亿元，分红3.625亿元占募资金额近65%。
对此，上交所要求新兴工具说明“持续现金分红的原因、合理性及相关决策程序，现金分红的去向及最终用途，是否存在资金体外循环”等问题。
新兴工具的解释是“公司历次分红的来源是日常营业收入的积累。公司充分考虑营运资金周转、长期投资计划、业务发展和整体财务状况等因素，并结合股东对资金需求的考虑，进行合理的现金分红，可以体现公司对股东合理回报的重视，有利于公司的长期稳定发展”，拆分近三年净利润的近76%“有利于公司的长期稳定发展”
巨额分红后，又融资5.6亿元扩大生产。上交所要求新兴工具说明“募投项目涉及的产品与发行人现有产品的差异”。
对此，新兴工具回复称“前期分红未导致公司当期现金流净流出，同时不影响公司持续经营能力，满足了股东对合理投资回报的诉求，体现了公司对股东合理回报的重视。结合下游市场需求稳定增长、现有产能利用率饱和、订单充足，以及自身技术研发和储备，公司通过实施本次募投项目，盈利能力和市场竞争力迅速提升。公司通过本次上市募集资金是必要的，也是合理的。"
到2022年末，新兴工具的货币资金约为2.75亿元，而银行贷款为零，只有应付账款等少量负债，资产负债率仅为7.83%。上市筹资的合理性和必要性明显受到质疑。
毛利率持续下降。
新兴工具是一家孔加工工具制造商。自成立以来，主要从事孔加工工具中钻具产品的研发、生产和销售。但在近三年的业绩和毛利率方面并无突出优势。
2020年至2022年，新兴工具营业收入分别为3.15亿元、3.85亿元和3.91亿元，2021年和2022年营收增长分别为21.97%和1.72%；归母净利润分别为1.34亿元、1.71亿元、1.72亿元，可见2022年几乎没有增长。
同时，新兴工具报告期内毛利率分别为58.92%、58.57%、57.73%，而同行业可比公司平均毛利率为44.68%、45.89%、44.93%，均明显高于行业平均水平。新兴工程有什么独特之处吗？
因此，上交所在审计问询函中要求新兴工具说明“各产品毛利率波动的原因及合理性，公司产品保持较高毛利率，远高于同行业可比公司的合理性”等问题。
新兴工具的解释是“公司产品是在部分同行业上市公司的基础上进一步加工成型，产品整体附加值高。公司所处的钻具细分领域技术壁垒较高，市场竞争相对温和，整体毛利水平较高。公司专注于孔加工工具中的钻孔工具，不断进行工艺优化和产品创新，产品性能优良，品类齐全，在细分领域具有突出的市场地位。公司下游客户分散，以中小企业客户为主。同时，下游终端ODM客户在国外销售公司产品时的利润空较大，公司与下游客户的议价能力较高。因此，公司在报告期内保持较高的毛利率并高于同行业上市公司是合理的。”
深加工能带来更高毛利率的说法似乎站不住脚，上交所和市场投资者能否接受还存疑。
控制权高度集中，上市前分红巨大，毛利率明显高于同行。但公司资产负债率不到8%，没有银行贷款。或许只有朱东伟一家知道新兴工具上市的目的。
凌和讯Plus会员可免费观看更多独家内容:8大财经栏目，独家市场解读干货最新最热资讯，快速把握市场投资动向。
温馨提示：注：内容来源均采集于互联网，不要轻信任何，后果自负，本站不承担任何责任。若本站收录的信息无意侵犯了贵司版权，请给我们来信(j7hr0a@163.com)，我们会及时处理和回复。
原文地址"IPO观察|欣兴工具IPO之谜：银行借款为0、上市前巨额分红，却要上市募资5.6亿元"：http://www.guoyinggangguan.com/xedk/247646.html。
微信扫描二维码关注官方微信
▲长按图片识别二维码
