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2月8日，资本邦获悉，合肥新惠诚微电子股份有限公司(以下简称“惠诚股份”)回复科技创新板首次问询。

图片来源:上海证券交易所官网

在科创板首轮问询中，上交所主要集中在惠程实际控制人大额债务及股权质押、核心技术、竞争及客户分布、长期资产、期间费用、现金流、员工人数下降、国有股东等15个问题。

关于实际控制人的大额负债及股权质押，上交所要求发行人说明: (一)控股股东及实际控制人的对外负债，其形成过程、到期时间、偿还情况及后续还款资金安排是否具有清偿能力；(2)控股股东、实际控制人特定情形下是否存在实现质权的风险；(3)上述事项是否影响控制权的清晰性和稳定性，是否符合《科技创新板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》中“控股股东及其控制的股东、实际控制人持有的发行人股份权属清晰，不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷”等发行条件，并充分提示相关风险。

惠诚股份回复称，截至2021年6月30日，控股股东扬州新锐联其他应付款余额为39，750.70万元。

在上述其他应付款中，应付合肥创投的其他应付款1.1亿元是扬州新锐联根据相关股权转让协议应向其支付的第四期股权转让款。扬州新锐联于2021年9月支付1.215亿元，其余于2021年11月支付，故截至2021年9月，扬州新锐联应付合肥创投的款项已基本支付完毕，不存在未向合肥创投披露的情况。

除合富创投外，扬州新锐联其他所有应付款项均为其合伙人、杨辉、Memorial及其关联方的借款，均为合伙人向扬州新锐联提供的借款，不涉及未披露的对外负债。鉴于实际控制人郑瑞军、杨辉的对外负债已在“1。实际控制人的对外负债”在对本问题的回复中，扬州新锐联除上述已披露的对外负债外，不存在其他对外负债。

综上所述，公司实际控制人郑瑞军、杨辉资信良好，持有多项资产，还款资金来源充足，具备清偿债务的能力。

报告期内，发行人控股股东持有的发行人股份进行了质押，相关质押为发行人取得银行贷款的增信措施。详情如下:

1.扬州新锐联所持发行人800万股股份质押的形成过程。

2017年8月22日，发行人与中国建设银行股份有限公司合肥龙门支行(以下简称“中国建设银行龙门支行”)签订《固定资产借款合同》，约定发行人向中国建设银行龙门支行借款人民币6，800万元用于固定资产投资，借款期限6年，自2017年9月19日至2023年9月18日。

合肥新城国有资产经营有限责任公司(以下简称“合肥新城”)为上述贷款的偿还提供连带责任保证，并于同日与中国建设银行龙门支行签订了《保证合同》。

瑞联以其有限出资6850万元为合肥新城的上述担保提供质押反担保。

2017年8月29日，扬州新锐联为上述股权质押事项办理了股权质押登记。

2021年7月，扬州新锐联在与合肥新城达成协议后，注销了上述股份质押登记，并与合肥新城重新签订了反担保保证合同。扬州鑫瑞联以其持有的发行人800万股股份为上述担保提供质押反担保。

2021年7月29日，扬州新锐联就上述事项办理了股份质押登记。

2.扬州新锐联所持发行人1200万股股份质押的形成过程。

2018年8月28日，发行人与中国建设银行龙门支行签订了《固定资产借款合同》，约定发行人向中国建设银行龙门支行借款人民币8，200万元用于固定资产投资，借款期限为60个月，自2018年9月29日至2023年9月18日。合肥新城为上述借款的偿还提供了连带责任保证，并于当日与中国建设银行龙门支行签订了《保证合同》。扬州鑫瑞联以其出资10，560万元为上述担保提供质押反担保。

2018年9月25日，扬州新锐联为上述股权质押事项办理了股权质押登记。

2021年7月，扬州新锐联在与合肥新城达成协议后，注销了上述股份质押登记，并与合肥新城重新签订了反担保保证合同。扬州鑫瑞联以其持有的发行人1200万股股份为上述担保提供质押反担保。

2021年7月29日，扬州新锐联就上述事项办理了股份质押登记。

(2)上述股权质押的解除。

前述股权质押已于2021年12月21日全部解除，公司已取得《股权质押注销登记通知书》。

截至本回复之日，发行人控股股东及实际控制人持有的发行人股份不存在质押情况，不存在实现质权的风险。

截至本回复之日，控股股东扬州新锐联的股份质押已全部解除，发行人控股股东及实际控制人所持股份权属清晰，不存在质押情况。

实际控制人郑瑞军长期从事经营，具有一定的业务积累和融资能力，财务状况良好。郑瑞军和杨辉现在持有大量投资资产，可以通过资产处置和变现、所投资公司分红、借助相关资产融资等多种方式筹集。还款资金充裕，有清偿债务的能力。债务到期后实际控制人无力清偿债务导致公司控制权变更的可能性不大。

综上所述，扬州新锐联股权质押已完全解除，实际控制人具备清偿债务的能力。公司持有的股份权属清晰，不存在重大权属争议。债务到期后，不太可能出现实际控制人无力清偿债务，导致公司控制权变更的情况。发行人符合《科技创新板首次公开发行股票登记管理办法(试行)》关于“控股股东及其控制的股东、实际控制人持有的股份权属清晰，不存在可能导致控制权变更的重大权属争议。

本公司已在招股说明书“二”的“重要提示”中充分提示了相关风险。实际控制人借款金额较大，存在影响公司实际控制人稳定性的风险”。

关于核心技术的来源，根据申请材料:(1)发行人有4名核心技术人员。他们都曾就职于豪邦科技的子公司，豪邦科技是目前市场上最大的显示驱动芯片封测企业。(2)江苏惠诚于2016年7月成为发行人的全资子公司。2011年成立时，江苏惠诚的具体技术研发、生产和运营由中国台湾省的管理团队负责。惠诚股份依托江苏惠诚早期资源发展迅速。目前可为8英寸和12英寸晶圆提供金凸点制造、封装和测试服务。

上交所要求发行人说明: (一)发行人核心技术的来源及发展过程，短期内公司业务快速发展的原因，发行人与江苏惠程在业务、技术、人员等方面的关系及发展过程，不将江苏惠程作为主体上市的原因；(2)核心R&D团队的构成及背景，核心技术人员是否存在违反原用人单位竞业禁止和保密约定的行为，发行人核心技术和产品的研发是否涉及原用人单位的技术成果，是否存在纠纷及潜在诉讼风险。

惠诚股份回复称，发行人核心技术均为自主研发，来源合法合规。依托江苏惠诚多年的技术、人才和客户资源积累，基于12英寸产品的先发优势、领先的技术优势、知名客户的资源优势、政府的大力支持和显示驱动芯片市场的持续增长等因素叠加，公司成立后短期内业务规模大幅增长。

为符合安徽省、合肥市政府集成电路产业布局，充分享受政策红利，发挥产业集群协同效应，迎合12英寸大尺寸晶圆封测趋势，公司将惠诚股份定为上市主体。

公司未将江苏惠诚列为主体，是多方面因素考虑的结果。以惠诚股份为上市主体，未来更有优势和品牌效应。

根据专利法第六条规定，执行本单位的任务或者主要利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造，属于职务发明创造。职务发明创造申请专利的权利属于单位，申请被批准后，单位成为专利权人。利用本单位的物质技术条件完成的发明创造，单位与发明人或者设计人有合同约定专利申请权和专利权归属的，从其约定。专利法实施细则第十二条规定:“专利法第六条所称职务发明创造，是指: (一)在本职工作中所作的发明创造；(二)执行本单位委托的本职工作以外的任务所完成的发明创造；(三)退休、调离原单位或者终止劳动人事关系后一年内所作出的与本人承担的工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。”

发行人核心技术涉及的主要专利均为发明人在发行人任职期间，利用发行人的物质技术条件，执行发行人指派的工作而开发的，其权利属于发行人。

发行人相关产品的技术来源不来自其他单位相关人员的职务发明，也不存在其他人以职务发明或转让的方式投资发行人的情况。

根据中国台湾省出具的法律意见书，并通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站查询，截至本问询回复之日，其R&D人员与原任职单位之间不存在关于发行人侵犯知识产权或侵犯技术成果及职务发明的争议或纠纷。

综上所述，发行人核心技术和产品的研发不涉及核心技术人员原任职单位的技术成果，不存在纠纷和潜在的诉讼风险。

本文来自首都之州。

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